اتفاقية عدم الإفصاح (NDA) هي وثيقة يتم تبادلها بين المشتري المحتمل والبائع في المراحل الأولى من صفقة الاندماج والاستحواذ. والاستحواذ. يوضح هذا الدليل أهمية. يتم تبادل المستند بعد أن يُظهر المشتري المحتمل اهتمامه بإحدى الشركات بعد النظر في نموذج ورقة الشروط الدعائية قم بتنزيل مثال نموذج صحيفة الشروط. تحدد صحيفة الشروط الشروط والأحكام الأساسية لفرصة الاستثمار والاتفاق غير الملزم للهدف. الهدف من اتفاقية عدم الإفشاء هو التأكد من أن الطرف الذي يتلقى معلومات سرية لا يستخدم هذه المعلومات ضد الشركة المستهدفة لمصلحته الخاصة.يشار إلى اتفاقية عدم الإفشاء أيضًا باسم "اتفاقية السرية".
تتم صياغة اتفاقية عدم الإفشاء وتنفيذها بشكل عام من قبل المشتري المحتمل ، ولكن في بعض الأحيان يتم صياغتها بواسطة البائع. عادة ما تكون هناك علامات تمييز ومراجعات متعددة لمسودة اتفاقية عدم الإفشاء حيث يبحث الطرفان عن الشروط والأحكام التي تناسبهما ويحاولان حماية مصالحهما. تتوقع اتفاقية عدم الإفشاء التي تمت صياغتها جيدًا إمكانية حدوث صفقة اندماج وشراء محتملة وتتضمن تعهدًا يتطلب استخدام المعلومات السرية "فقط لغرض تقييم معاملة محتملة" ، أو كلمات بهذا المعنى. هذا هو أحد أهم أحكام اتفاقية عدم الإفشاء ولا يخضع عادةً للكثير من المفاوضات أو التعديل.
غالبًا ما تطلب الشركة اتفاقيات عدم الإفشاء عندما تستعين بمصادر خارجية للعمل ، على سبيل المثال ، عند القيام بالعمل سيتطلب منح العامل المستقل إمكانية الوصول إلى المعلومات التي تريد الشركة الحفاظ عليها سرية.
لماذا استخدام اتفاقية عدم إفشاء (NDA)؟
اتفاقية عدم الإفشاء مهمة جدًا ومفيدة للبائع (الطرف المفصح) ، حيث أن البائع هو الذي يكشف عن كل جزء من المعلومات السرية حول شركته. إنهم يواجهون المزيد من المخاطر من الآخرين الذين يكتشفون المعلومات ، لأنها قد لا تولد مشاعر إيجابية من العملاء والموظفين.
بالنسبة للمشترين ، من ناحية أخرى ، من الجيد والطبيعي البحث عن عمليات الاستحواذ والنمو.
المحتويات والشروط الواردة في اتفاقية عدم الإفشاء (NDA)
- الأطراف - سيكون طرفا اتفاقية السرية هما المشتري والبائع المحتملان. ويصف المشتري بأنه "الطرف المتلقي" والبائع بأنه "الطرف المفصح". في حالة وجود أصول قليلة أو معدومة لدى المشتري ، فقد يكون هناك ضامن أيضًا.
- السرية - تحدد معنى "السرية". وهي تشمل البيانات أو المعلومات أو أي ملاحظة أخرى تتم مشاركتها إلكترونيًا أو ماديًا ، بما في ذلك الاجتماعات ، والتي لا يمكن الحصول عليها من مصادر عامة. من البنود المهمة جدًا من منظور "الطرف المُفصِح" أن جميع المستندات التي يتم تبادلها ستُعتبر "سرية" بدلاً من مجرد المستندات "التي تم تحديدها على أنها سرية على وجه التحديد" ، حيث يمكن أن يكون هناك موقف يفقد فيه البائع وضع علامة على بعض المستندات بالسرية.
- استثناءات السرية - عادة ما تستبعد اتفاقيات السرية معلومات معينة ، والتي لا ترقى إلى انتهاك بند السرية. بعض شروط الاستثناء هي:
- - المعلومات الموجودة في المجال العام
- - المعلومات التي أفصح عنها الطرف المفصح قبل توقيع الاتفاقية
- - المعلومات التي يتلقاها "الطرف المتلقي" من طرف ثالث ، حيث لم يكن الطرف الثالث ملزمًا بالحفاظ على سرية المعلومات
- - المعلومات التي كانت في حيازة الطرف المستلم قبل تاريخ توقيع اتفاقية عدم الإفشاء
- إفشاء المعلومات - عادة ما تحدد اتفاقية عدم الإفشاء الهدف من الاتفاقية. وسيشمل المشتري والأطراف الأخرى الذين يمكن الكشف عن المعلومات لهم لتقييم صفقة محتملة. بشكل عام ، يُسمح للطرف المستلم بالكشف عن المعلومات لموظفيها ومستشاريها ومحاميها ومصرفيها الاستثماريين.
- تدمير المواد - يرغب الطرف المفصح دائمًا في تضمين بند يقضي بضرورة تدمير جميع المعلومات ، بما في ذلك جميع البيانات المادية والإلكترونية ، إذا أنهى الطرفان المفاوضات. ومع ذلك ، يتفاوض الطرف المتلقي بشكل عام على هذا البند مع الطرف المفصح ويتوصل إلى استنتاج مفاده أن تدمير هذه السجلات لا ينطبق على حفظ السجلات الداخلية أو أي تخزين إلكتروني للنسخ الاحتياطي أو حفظ السجلات الاحترافي.
- فترة الإنفاذ / إنهاء السرية - ستحدد اتفاقية عدم الإفشاء بالتأكيد مدة سريان الاتفاقية. لا يرغب أي مشتر محتمل في أن يكون مقيدًا باتفاقية لفترة غير محددة. بشكل عام ، الاتفاقية سارية المفعول لمدة سنة أو سنتين. في بعض الأحيان ، توافق الأطراف أيضًا على إنهاء الاتفاقية عند إتمام الصفقة.
- أحكام التقييد - تشمل اتفاقيات السرية أيضًا أحكام عدم التماس. إنه يقيد الطرف المتلقي والشركات التابعة له من الاقتراب والتماس أي موظف من الطرف المفصح. في بعض الأحيان ، يُمنع الطرف المفصح أيضًا من الاقتراب من أي عميل لن يكون للطرف المتلقي في سياق عمله المعتاد.
- القانون الحاكم والاختصاص القضائي - يذكر أن الاتفاقية ستحكمها هيئة تابعة للدولة ولغة السلوك في إجراءات المحكمة في حالة وجود أي نزاع بشأن السرية.
- اتفاقية ملزمة - يتأكد الطرف المستلم من أن اللغة تميزها بوضوح وتميزها عن اتفاقية التفاوض على صفقة. الهدف من اتفاقية NDA هو استكشاف فرصة واستكشاف جدواها من حيث ملاءمة العمل والأساس المنطقي للاستثمار ، بدلاً من الالتزام بتقديم عطاءات للصفقة.
- الآثار المترتبة على خرق السرية - من الشائع جدًا والواضح أنه لا يوجد أبدًا علاج مناسب لانتهاك السرية من قبل الطرف المتلقي. يحتفظ الطرف المفصح بشرط التقدم بطلب للحصول على أمر قضائي وأداء محدد وإعفاءات أخرى على أساس فعلي.
قم بإنشاء قالب NDA مجاني عبر الإنترنت
هل تحتاج إلى إنشاء اتفاقية عدم إفشاء مخصصة بطريقة سريعة ورخيصة؟ قم بزيارة EveryNDA لإنشاء قالب NDA الخاص بك على الفور!
القراءة ذات الصلة
لمعرفة المزيد حول عمليات الدمج والاستحواذ ، يقدم Finance الموارد المجانية التالية:
- مذكرة المعلومات السرية CIM - مذكرة المعلومات السرية مذكرة المعلومات السرية (CIM) هي وثيقة تستخدم في عمليات الدمج والاستحواذ لنقل معلومات مهمة في عملية البيع. دليل وأمثلة ونموذج
- عمليات الاندماج والاستحواذ الاحتفاظ بالمستندات عمليات الاندماج والاستحواذ الاحتفاظ بالمستندات بعد إغلاق صفقة الاندماج والاستحواذ ، من المهم أن يكون لدى البنك سياسة جيدة للاحتفاظ بالمستندات ، على النحو المبين في هذا الدليل لضمان الامتثال لـ
- اتفاقية شراء نهائية اتفاقية شراء نهائية اتفاقية شراء نهائية (DPA) هي وثيقة قانونية تسجل البنود والشروط بين شركتين تدخلان في اتفاقية اندماج أو استحواذ أو تصفية أو مشروع مشترك أو شكل من أشكال التحالف الاستراتيجي. إنه عقد ملزم للطرفين
- تحليل عواقب الاندماج تحليل نتائج الاندماج يقيّم تحليل نتائج الاندماج التأثير المالي الذي قد يحدثه الاندماج أو الاستحواذ على الشركة. يجب النظر في هذه بعناية من قبل