يشير ممثلو الضمانات والضمانات إلى بيانات الوقائع التي يقوم بها البائع كجزء من محاولة إقناع المشتري بشراء أعماله. يعتمد كل طرف في المعاملة على الآخر لتقديم معلومات حقيقية حول المعاملة. يقدم البائع تأكيدًا على أن العمل التجاري يستحق الاستثمار الذي يخطط المشتري للقيام به.
يجب تزويد المشتري بمعلومات كافية لدعم سعر طلب البائع في المعاملة. تتضمن بعض هذه المعلومات البيانات المالية ثلاثة بيانات مالية القوائم المالية الثلاثة هي بيان الدخل والميزانية العمومية وبيان التدفقات النقدية. هذه البيانات الأساسية الثلاثة هي بشكل معقد قوائم العقود الحالية وقوائم العملاء وإثبات ملكية الأصول.
أثناء المفاوضات لشراء عمل تجاري ، يكون دور المشتري هو المطالبة بمزيد من المعلومات من البائع فيما يتعلق ببعض بيانات الوقائع التي أدلى بها البائع. وذلك لأن المشتري يتحمل المزيد من المخاطر المخاطر النظامية يمكن تعريف المخاطر النظامية على أنها المخاطر المرتبطة بانهيار أو فشل شركة أو صناعة أو مؤسسة مالية أو اقتصاد بأكمله. إنه خطر حدوث فشل كبير في النظام المالي ، حيث تحدث أزمة عندما يفقد مقدمو رأس المال الثقة في مستخدمي رأس المال أكثر من البائع ، وبالتالي ، يجب التأكد من إرسال جميع الأسئلة إلى البائع للرد عليها و أن يتم توفير جميع المعلومات المطلوبة للمعاملة.
الفريق القانوني للمشتري مكلف أيضًا بالتأكد من أن الصفقة تقع ضمن الإطار القانوني. إذا كان المشتري ينوي استخدام مخزونه كجزء من المقابل للمعاملة ، فيجب عليه تقديم بيان للبائع أن المخزون المقدم خالٍ من أي أعباء وأن المشتري مسموح له قانونًا بعرض المخزون.
ما يبحث عنه المحامون في النواب والضمانات
يمثل الممثلون والضمانات وسيلة للمشتري لإجراء العناية الواجبة أنواع العناية الواجبة أحد أهم العمليات وطولها في صفقة الاندماج والاستحواذ هو العناية الواجبة. عملية العناية الواجبة هي شيء يقوم به المشتري لتأكيد دقة ادعاءات البائع. تتضمن صفقة الاندماج والاستحواذ المحتملة عدة أنواع من العناية الواجبة. للمعاملة. يجب على المحامين الذين يمثلون الطرفين التدقيق في الصفقة للتأكد من أنها عادلة لكل من المشتري والبائع.
تتضمن بعض المعلومات التي يتحقق منها محامو المشتري في الإقرارات والضمانات ما يلي:
1. شرعية العمل : يتضمن ذلك التدقيق في التكوين القانوني للشركة وسلطتها في العمل وحقوق البائع في إبرام عقد ملزم مع المشتري.
2. استعلامات تدقيق الضرائب: يضمن التدقيق الضريبي أن الأعمال المعروضة للبيع لم تكن على رادار مصلحة الضرائب الأمريكية (أو أي هيئة ضريبية مناسبة أخرى) لخرق إفصاحات الدخل والخصومات.
3. دقة الأدوات المالية : بيان بالوقائع يتطلب من البائع الإفصاح الكامل عن جميع البيانات المالية للنشاط التجاري والتأكيد على أنها نظيفة وحديثة ودقيقة لدرجة التحقق منها.
4. حالة المخزون : يمكن للبائع في كثير من الأحيان إخفاء حالة المخزون أو عدم الكشف عنها بالكامل. على سبيل المثال ، قد يقوم البائع بعمل بيان بسيط لمقدار المخزون ولكنه يفشل في الكشف عن أن بعض المخزون قد عفا عليه الزمن أو تالف. لذلك ، يجب أن يطلب المحامون بيانًا بالوقائع يشهد على أن بيان الجرد دقيق وكامل وحديث.
5. حالة استحقاقات الموظفين : يجب أن يكون هناك بيان بإعلان تسوية اشتراكات ومزايا الموظفين.
6. المسؤولية البيئية : ضمان بعدم وجود التزامات معلقة تتعلق بالقضايا البيئية.
7. حالة الوثائق : بيان بأن أي وجميع مستندات التداول المقدمة دقيقة وكاملة.
فوائد الممثلين والضمانات
في اتفاقية البيع والشراء اتفاقية البيع والشراء تمثل اتفاقية البيع والشراء (SPA) نتيجة المفاوضات التجارية والتسعيرية الرئيسية. في جوهرها ، تحدد العناصر المتفق عليها للصفقة ، وتتضمن عددًا من الحماية المهمة لجميع الأطراف المعنية وتوفر الإطار القانوني لإكمال بيع الممتلكات. ، يتعين على البائع تقديم معلومات مفصلة لدعم بيانات الحقائق المقدمة إلى المشتري ، والذي قد يكون لديه القليل من المعرفة أو لا يعرف أي شيء عن العمل. فيما يلي بعض مزايا المندوبين والضمانات لكلا الطرفين:
1. تقديم إفصاح عن أعمال البائع
يتمتع البائع بالمعرفة الكاملة للأعمال التجارية بينما يهتم المشتري بالحصول على الإفصاحات الكاملة حول العمل لتسهيل المعاملة.
2. وضع أسباب لإغلاق الصفقة
نظرًا لأن المستند التفصيلي يتطلب من البائع الإفصاح عن موقف الشركة من حيث عدد العملاء والإيرادات السابقة والمخزون والعقود الحالية وما إلى ذلك ، فإنه يمهد الطريق لإغلاق معاملة البيع.
3. تخفيف الخسارة المالية
يحتوي المندوبون والضمانات على بند تعويض يخفف من مخاطر الخسارة المالية إذا أغفل أي من الأطراف الإقرارات المهمة التي قد تؤدي إلى خسارة مالية بعد المعاملة.
4. ضمان العائدات
يقدم المشتري ممثلين وضمانات للبائع فيما يتعلق بقدرتهم على إغلاق الصفقة ، مثل إثبات الأموال أو التمويل.
التحديات التي تواجه المندوبين والضمانات
في أي معاملة تجارية ، لا يريد أي من الطرفين أن يخسر. لذلك ، من المصلحة المشتركة أن يحصل الطرفان على صفقة رابحة. ومع ذلك ، في بعض المناسبات ، قد تواجه الإقرارات والضمانات التحديات التالية:
1. التكلفة المتعلقة بفترات البقاء على قيد الحياة
أثناء المفاوضات ، قد تختلف تكلفة ممارسة الأعمال التجارية اعتمادًا على فترة البقاء. في الغالب ، يفضل المشتري فترة بقاء أطول لمزيد من التدقيق. ومع ذلك ، هذا ليس مثاليًا للبائع الذي يريد إغلاق الصفقة في أقصر وقت ممكن. لذلك ، إذا كانت هناك مفاوضات سيئة لفترة البقاء على قيد الحياة ، فقد يتكبد كلا الطرفين نفقات غير ضرورية.
2. الخلط بين المصطلحين
من المربك استخدام الإقرارات والضمانات بشكل منفصل لأن تفسيرها القانوني يتغير. لذلك ، عند استخدام هذه المصطلحات بشكل مستقل ، يجب على كلا الطرفين توخي الحذر بشأن تفسيرها. إليكم السبب:
- يتم استخدام التمثيل لإغراء المشتري للدخول في العقد. إذا خالف البائع العقد ، إلى جانب السعي للحصول على تعويض عن الأضرار ، يمكن للمشتري إنهاء العقد.
- من ناحية أخرى ، يكمن الضمان في العقد ، ويأتي بعد التمثيل. إذا خالف البائع هذا الجزء من الاتفاقية ، فيمكن للمشتري المطالبة بالتعويض عن الأضرار ولكن لا يمكنه إنهاء العقد.
مصادر إضافية
Finance هو المزود الرسمي للشهادة العالمية لمحلل التقييم والنمذجة المالية (FMVA) ™ FMVA ، انضم إلى أكثر من 350600 طالب يعملون في شركات مثل Amazon و JP Morgan و Ferrari ، وهو برنامج مصمم لمساعدة أي شخص على أن يصبح محللًا ماليًا على مستوى عالمي . لمواصلة التقدم في حياتك المهنية ، ستكون الموارد المالية الإضافية أدناه مفيدة:
- تحذير Emptor (احذر المشتري) تحذير Emptor (احذر المشتري) تحذير المستخدم هو عبارة لاتينية تُرجمت على أنها دع المشتري حذر. تصف العبارة المفهوم في قانون العقود الذي يضع عبء الاستحقاق
- حسن النية الشخصية الشهرة الشخصية الشهرة الشخصية هي القيمة غير الملموسة التي تنشأ من جهود أو سمعة صاحب العمل أو أي فرد آخر. هذا يعني أن القيمة مرتبطة فقط بالشخص الذي يعمل داخل مؤسسة وليس النشاط التجاري نفسه. في المحاسبة والتمويل ، تعتبر الشهرة أصلًا غير ملموس
- الأصول غير الملموسة الأصول غير الملموسة وفقًا للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية ، فإن الأصول غير الملموسة هي أصول غير نقدية قابلة للتحديد وليس لها مضمون مادي. مثل جميع الأصول ، فإن الأصول غير الملموسة هي تلك التي من المتوقع أن تحقق عوائد اقتصادية للشركة في المستقبل. كأصل طويل الأجل ، يمتد هذا التوقع إلى ما بعد عام واحد.
- تأثير الشبكة تأثير الشبكة هو ظاهرة حيث يستفيد المستخدمون الحاليون لمنتج أو خدمة بطريقة ما عندما يتم اعتماد المنتج أو الخدمة من قبل مستخدمين إضافيين. يتم إنشاء هذا التأثير من قبل العديد من المستخدمين عند إضافة قيمة إلى استخدامهم للمنتج. أكبر وأشهر مثال على تأثير الشبكة هو الإنترنت.