قد تخضع الشركة لإعادة الهيكلة أو إعادة التنظيم لأسباب استراتيجية مختلفة ، سواء كان ذلك لزيادة الكفاءة التشغيلية أو لخفض التكاليف. يمكن إجراء إعادة التنظيم هذه لزيادة الأرباح. غالبًا ما يتم تنفيذ إعادة التنظيم المعفاة من الضرائب لإيجاد كفاءات داخل القانون تسمح بخفض الضرائب. يمكن تشغيل هذه الأنواع من عمليات إعادة التنظيم من خلال إجراءات تكتيكية معينة ، مثل عمليات الاستحواذ ، والاستحواذ ، وعمليات الاستحواذ الجديدة ، شراء الأصول مقابل شراء الأسهم ، شراء الأصول مقابل شراء الأسهم - طريقتان لشراء شركة ، وكل طريقة تفيد المشتري والبائع بطرق مختلفة . يستكشف هذا الدليل التفصيلي ويسرد إيجابيات وسلبيات وأسباب هيكلة صفقة الأصول أو صفقة الأسهم في صفقة الاندماج والاستحواذ. ، أو حتى التهديد الوارد في الفصل 11.الفصل 11 الإفلاس الفصل 11 هو عملية قانونية تتضمن إعادة تنظيم ديون المدين وأصوله. وهي متاحة للأفراد والشراكات والشركات
يتم تنفيذ هذه الأساليب بشكل عام مع مراعاة أن البائع يتطلع إلى تجنب ضريبة الدخل على أي مكاسب محققة ، مثل المكسب من تداول الأسهم في شركة أخرى في حين أن هناك حالات أخرى يرغب فيها البائع في تجنب الاعتراف بضريبة الدخل ، غالبًا ما يتم إرجاء ضريبة الدخل من خلال استخدام إعادة تنظيم مناسبة تتبع قوانين الاعتراف بضريبة الدخل الفيدرالية.
قواعد الضرائب
تعتمد إدارة إعادة التنظيم المعفاة من الضرائب كليًا على الاختصاص الضريبي ، القسم 368 القسم 368 يحدد تنسيقًا للمعاملة الضريبية لعمليات إعادة التنظيم ، كما هو موضح في قانون الإيرادات الداخلية (IRC) لعام 1986. ومع ذلك ، يجب أن تفي معاملات إعادة التنظيم هذه ببعض الإجراءات القانونية متطلبات التصنيف للمعاملة التفضيلية. بالإضافة إلى ذلك ، كانت هناك سابقة أخرى خارج الشركة المقننة فيها. إعادة التنظيم المعفاة من الضرائب لا يتم بالضرورة لمنح الإعفاء الضريبي وبالتالي وضع الشركة في وضع أفضل. يتم إجراء ذلك لتقليل أي عواقب ضريبية لإعادة التنظيم الوشيكة بالفعل. بعبارة أخرى ، لا يتم تشغيل إعادة تنظيم الأعمال بسبب الحاجة إلى إجراء إعادة تنظيم معفاة من الضرائب. بدلاً من ذلك ، يتم تشغيل إعادة التنظيم المعفاة من الضرائب عند توقع إعادة تنظيم الأعمال.مع إعادة الهيكلة القادمة ، تأمل الشركة ألا تتكبد ميزة ضريبية أو عيبًا.
من حيث الجوهر ، فإن مصطلح "معفاة من الضرائب" مضلل لأن المصروفات لا يتم تخفيفها بالكامل ، ولكن يمكن تأجيلها أو تحويلها أو تقليلها.
عاملين
لتقليل المخاوف الضريبية في إعادة تنظيم الأعمال ، هناك عاملين يجب مراعاتهما. تعني إعادة التنظيم ما يلي:
- بعد إعادة التنظيم ، يتم حساب الأرباح الخاضعة للضريبة في الشركة التي انضمت إلى الشركة الأم (ومن ثم يُعرف باسم المحول إليه) باستخدام مقاييس الشركة الأم قبل إعادة التنظيم ؛ و
- لا يتم تكبد أي ضريبة على الفور أثناء إعادة الهيكلة.
ينتج عن هذا ضريبة مؤجلة على المكاسب غير المحققة ، بدلاً من الإعفاء من هذه الضرائب. إذن ، في جوهرها ، فإن إعادة التنظيم معفاة من الضرائب لأن الضريبة ليست مستحقة على الفور. ومع ذلك ، يجب أن يكون المصطلح المناسب هو إعادة تنظيم الضرائب المؤجلة.
أنواع إعادة التنظيم
يمكن تقسيم عمليات إعادة التنظيم المعفاة من الضرائب إلى الأنواع الأربعة التالية:
- عمليات إعادة التنظيم الاستحواذ
- إعادة التنظيمات المثيرة للخلاف
- إعادة هيكلة الشركات
- إعادة تنظيم الإفلاس
# 1 إعادة التنظيم الاستحواذ
عمليات إعادة التنظيم المكتسبة ، كما يوحي الاسم ، تنطوي على إعادة هيكلة حيث تستحوذ شركة واحدة على شركة أخرى. يمكن أن يحدث هذا عن طريق الاستحواذ على الأسهم في عملية الاستحواذ على الأسهم ، يقوم المساهم (المساهمون) الفرديون ببيع حصصهم في الشركة إلى المشتري. مع بيع الأسهم ، يفترض المشتري ملكية كل من الأصول والخصوم - بما في ذلك الالتزامات المحتملة من الإجراءات السابقة للشركة. يتدخل المشتري فقط في حذاء المالك السابق أو صفقة الأصول اقتناء الأصول اقتناء الأصول هو شراء شركة عن طريق شراء أصولها بدلاً من أسهمها. في معظم الولايات القضائية ، عادةً ما ينطوي اكتساب الأصول على افتراض بعض الالتزامات. ومع ذلك ، نظرًا لأن الأطراف يمكن أن تتفاوض بشأن الأصول التي سيتم الحصول عليها وأي الالتزامات سيتم تحملها ،يمكن أن تكون المعاملة أكثر مرونة بكثير. يمكن تقسيم عمليات إعادة التنظيم هذه إلى أربع فئات فرعية. تستند الحروف المرفقة بكل نوع من الفئات إلى بند القسم الفرعي كما هو موجود في قسم IRC 368.
- إعادة التنظيم من النوع أ: عملية اندماج أو توحيد ، وكلها مملوكة لقوانين الدولة أو قوانين الضرائب الفيدرالية ذات الصلة. في عملية إعادة التنظيم من النوع أ ، يتم حل الشركة المستهدفة بعد الدمج. يتم امتصاص كل الميزانية العمومية للهدف من قبل الشركة المستحوذة أو الشركة الأم (IRC § 368 (a) (1) (A)).
- إعادة التنظيم من النوع ب: شكل من أشكال إعادة هيكلة الشركة حيث تقوم الشركة المشتراة بتبادل أسهمها مقابل أسهم التصويت في شركة المشتري. المطلب الوحيد هنا هو أن تمتلك الشركة المستحوذة / الأم ملكية أعلى وأبعد من ملكية الأغلبية في الشركة المقتناة بعد الصفقة. وهذا يتطلب أن تتبادل الشركة المستهدفة ملكية 75-85٪ إلى الشركة المستحوذة (IRC § 368 (a) (1) (B)).
- إعادة التنظيم من النوع C: صفقة الأسهم مقابل الأصول ، حيث "تبيع" الشركة المستهدفة جميع أهدافها للشركة الأم ، في مقابل الأسهم التي لها حق التصويت. تشتمل هذه المعاملة على مبلغ ضروري من المقابل لا يمثل حقوق ملكية. هذا هو المعروف باسم التمهيد. ثم تقوم الشركة المستهدفة بالتصفية (IRC § 368 (a) (1) (C)).
- إعادة التنظيم الاستحواذ من النوع D: نقل "جميع" أصول الشركة المستهدفة إلى شركة مستحوذة ، بشرط أن يكون للشركة المستهدفة أو مساهميها (أو مزيج من الاثنين) "سيطرة" (ملكية 80٪ بشكل عام) على الحصول على شركة مباشرة بعد النقل. يجب على الشركة المستهدفة أيضًا تصفية وتوزيع أسهم الشركة المستحوذة على مساهميها وأي اعتبارات أخرى تتلقاها الشركة المستهدفة من الشركة المستحوذة (بالإضافة إلى الخصائص الأخرى للهدف ، إن وجدت) في معاملة مؤهلة بموجب IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). هناك أيضًا إعادة تنظيم من النوع D مثير للانقسام ، كما هو موضح أدناه.
يمكن أيضًا تصنيف هذه الأنواع من عمليات إعادة التنظيم على أنها عمليات إعادة تنظيم مثلثة (باستثناء إعادة التنظيم من النوع D). يمكن استخدام الأنواع A و B و C بالاقتران مع الأطراف الثلاثة ، بما في ذلك شركة مستهدفة ، وأم ، وشركة تابعة.
# 2 إعادة التنظيمات الخلافية
كما يوحي الاسم ، فإن إعادة التنظيم المثيرة للانقسام تنطوي على تقسيم الشركة إلى شركات أصغر. ينتج عن هذا شركتان أو أكثر ، ويجب أن تتأهل وفقًا للقواعد الموضحة في إعادة التنظيم من النوع D المسبب للانقسام بموجب IRC 368 (a) (1) (D). تأخذ عمليات إعادة التنظيم الخلافية ثلاثة أشكال مختلفة:
- تقسيم الأعمال العرضية المنبثقة عن الشركة هي إستراتيجية تشغيلية تستخدمها شركة لإنشاء شركة أعمال فرعية جديدة من الشركة الأم. يحدث الانبثاق عندما تفصل الشركة الأم جزءًا من أعمالها إلى كيان ثانٍ مطروح للتداول العام وتوزع أسهم الكيان الجديد على مساهميها الحاليين. : شركة فرعية "انشقاقات". ثم يعرض مساهمو الشركة الأم الأسهم الأم في مقابل بعض الأسهم المسيطرة في الشركة التابعة.
- النتائج العرضية: العرضية المنبثقة عن الشركة هي استراتيجية تشغيلية تستخدمها شركة لإنشاء شركة أعمال فرعية جديدة من الشركة الأم. يحدث الانبثاق عندما تفصل الشركة الأم جزءًا من أعمالها إلى كيان ثانٍ مطروح للتداول العام وتوزع أسهم الكيان الجديد على مساهميها الحاليين. الشركة الأم "تفرز" بعض أصولها إلى شركة تابعة جديدة. يمكن أن يشمل هذا العرض الفردي عادةً خطًا معينًا من الأعمال ، أو أصول الأقسام ، ويتم فصله أحيانًا لتحسين السيطرة على الأقسام. تتداول الشركة الأم هذه الأصول أو خطوط الأعمال إلى الشركة التابعة مقابل الأسهم والأرباح في الشركة التابعة الجديدة.
- التقسيم: نقل أصول الشركة الأم إلى شركتين أو أكثر تم تشكيلهما حديثًا وأرباح أسهم الشركات المشكلة حديثًا إلى مساهمي الشركة الأم. يتم تصفية الشركة الأم ويحمل المساهمون أسهمًا في شركتين أو أكثر تم تشكيلهما حديثًا.
# 3 إعادة هيكلة إعادة التنظيم
إعادة الهيكلة ، على الرغم من استخدامها أحيانًا بشكل مترادف مع إعادة التنظيم ، هي شكل آخر من أشكال إعادة التنظيم. يتضمن ذلك الحفاظ على هيكل كيان الشركة الحالي كما هو ، ولكن ربما يتحرك حول المخطط التنظيمي. هناك نوعان رئيسيان من عمليات إعادة الهيكلة:
- إعادة الهيكلة من النوع هـ: إعادة هيكلة لا تشمل الهيكل التنظيمي ، بل هيكل رأس مال الشركة الحالي. على هذا النحو ، يتم تصنيف هذا على أنه إعادة رسملة إعادة الرسملة بالرافعة المالية. تحدث إعادة الرسملة بالرافعة المالية عندما يلجأ المصدر إلى أسواق الدين لبيع السندات ويستخدم العائدات في إعادة شراء حقوق الملكية. بموجب IRC § 368 (a) (1) (E)). يمكن أن يحدث هذا عندما تصدر الشركة فئة جديدة من الأسهم في مقابل الأسهم العادية الحالية أو الأسهم المفضلة.
- إعادة الهيكلة من النوع F: تغيير شكلي بسيط للشركة. يتضمن ذلك تغييرًا في هوية أو شكل أو موقع الشركة بموجب IRC § 368 (a) (1) (F). على سبيل المثال ، التغييرات في الولاية أو الولاية القضائية للتأسيس مؤهلة بشكل عام كإعادة تنظيم من النوع F.
# 4 إعادة تنظيم الإفلاس
عمليات إعادة تنظيم الإفلاس هي المعاملات التي تنطوي على نقل الأصول من شركة إلى شركة أخرى في حالة إفلاس أو حالة مماثلة والتي تعتبر عمليات إعادة تنظيم من النوع G بموجب IRC 368 (a) (1) (G).
مصادر إضافية
نشكرك على قراءة هذا الدليل لتحقيق إعادة تنظيم معفاة من الضرائب. لمواصلة التعلم والتقدم في حياتك المهنية ، نوصي بشدة بهذه الموارد الإضافية:
- IRC 382 IRC 382 يضع IRC 382 المبادئ التوجيهية لمبلغ الدخل الخاضع للضريبة الذي يمكن تعويضه عن طريق الخسائر التاريخية ، والمعروفة باسم Tax Loss Carry Foward. يحدث هذا بعد أن خضعت الشركة لعملية تحول في الملكية. هناك قيود منصوص عليها في المبادئ التوجيهية
- عمليات الاندماج والاستحواذ عمليات الاندماج عمليات الاندماج والاستحواذ يأخذك هذا الدليل خلال جميع الخطوات في عملية الاندماج والاستحواذ. تعرف على كيفية إتمام عمليات الدمج والاستحواذ والصفقات. في هذا الدليل ، سنحدد عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية ، والأنواع المختلفة من المستحوذين (الإستراتيجية مقابل الشراء المالي) ، وأهمية التآزر ، وتكاليف المعاملات
- عملية الاكتتاب العام عملية الاكتتاب عملية الاكتتاب العام هي حيث تقوم شركة خاصة بإصدار أوراق مالية جديدة و / أو موجودة للجمهور لأول مرة. تمت مناقشة الخطوات الخمس بالتفصيل
- دليل النمذجة المالية دليل النمذجة المالية المجاني هذا دليل النمذجة المالية يغطي نصائح Excel وأفضل الممارسات حول الافتراضات والمحركات والتنبؤ وربط البيانات الثلاثة وتحليل DCF والمزيد