عند شراء أو بيع شركة ، يكون للمالكين والمستثمرين خيار: يمكن أن تكون المعاملة شراء وبيع الأصول. اقتناء الأصول. اقتناء الأصول هو شراء شركة عن طريق شراء أصولها بدلاً من أسهمها. في معظم الولايات القضائية ، عادةً ما ينطوي اكتساب الأصول على افتراض بعض الالتزامات. ومع ذلك ، نظرًا لأن الأطراف يمكن أن تتفاوض بشأن الأصول التي سيتم الحصول عليها وأي الخصوم سيتم تحملها ، يمكن أن تكون المعاملة أكثر مرونة أو شراء وبيع الأسهم العادية. اقتناء الأسهم في عملية الاستحواذ على الأسهم ، يقوم المساهم (المساهمون) الفرديون ببيع حصصهم في الشركة إلى المشتري. مع بيع الأسهم ، يفترض المشتري ملكية كل من الأصول والخصوم - بما في ذلك الالتزامات المحتملة من الإجراءات السابقة للشركة.المشتري يتدخل فقط في حذاء المالك السابق. يمكن أن يكون لدى مشتري الأصول أو الأسهم ("المستحوذ") وبائع النشاط التجاري ("الهدف") أسباب مختلفة لتفضيل نوع واحد من البيع على الآخر . يفحص هذا الدليل قرار شراء الأصول مقابل شراء المخزون بالتفصيل.
يمكن هيكلة عمليات الاستحواذ إما كمعاملة أصول أو معاملة أسهم. حيث صفقة الأصول صفقة الأصول تحدث صفقة الأصول عندما يكون المشتري مهتمًا بشراء الأصول التشغيلية للعمل بدلاً من أسهم الأسهم. إنه نوع من عمليات الاندماج والاستحواذ. من حيث الأصول القانونية ، فإن صفقة الأصول هي أي نقل لنشاط تجاري ليس في شكل اقتناء أسهم. يفضل ، يجب النظر في مجموعة متنوعة من القضايا ، حيث أن الصفقة هي في الواقع مجموع مبيعات كل من الأصول الفردية وافتراض للخصوم المتفق عليها.
عندما يتم تنظيم المعاملة على أنها استحواذ على الأسهم ، فإن الاستحواذ بطبيعته يؤدي إلى نقل ملكية الكيان التجاري نفسه ، لكن الكيان يستمر في امتلاك نفس الأصول ولديه نفس الالتزامات.
شراء الأصول
عند القيام ببيع الأصول ، يظل البائع هو المالك القانوني للكيان ، بينما يشتري المشتري الأصول الفردية للشركة ، مثل المعدات والتراخيص والشهرة ومحاسبة انخفاض قيمة الشهرة. يحدث انخفاض قيمة الشهرة عندما تكون قيمة الشهرة على رصيد الشركة ورقة تتجاوز القيمة المحاسبية المختبرة من قبل المدققين مما أدى إلى تخفيض القيمة أو انخفاض القيمة. وفقًا لمعايير المحاسبة ، يجب الاحتفاظ بالشهرة كأصل وتقييمها سنويًا. يجب على الشركات تقييم ما إذا كان الانخفاض في القيمة هو قوائم العملاء والمخزون.
لا تشمل مبيعات الأصول عمومًا شراء الأموال النقدية المستهدفة ، ويحتفظ البائع عادةً بالتزامات الديون طويلة الأجل. يتميز هذا البيع بأنه خالي من النقد وخالي من الديون.
عادةً ما يتم تضمين صافي رأس المال العامل العادي في اتفاقية شراء الأصول. يتكون صافي رأس المال العامل من عناصر مثل الذمم المدينة والمخزون والحسابات الدائنة.
شراء الأصول مقابل شراء المخزون: مزايا الأصول
فيما يلي مزايا عديدة لمعاملة شراء الأصول:
- تتمثل الميزة الضريبية الرئيسية في أنه يمكن للمشتري "زيادة" أساس العديد من الأصول على قيمها الضريبية الحالية والحصول على خصومات ضريبية للاستهلاك و / أو الإطفاء.
- مع معاملة الأصول ، يمكن إطفاء الشهرة ، وهي المبلغ المدفوع لشركة ما فوق قيمة أصولها الملموسة ، على أساس القسط الثابت على مدى 15 عامًا للأغراض الضريبية. في صفقة الأسهم ، مع قيام المشتري بشراء أسهم الهدف ، لا يمكن خصم الشهرة حتى يتم بيع المخزون لاحقًا من قبل المشتري.
- يمكن للمشتري إملاء الالتزامات ، إن وجدت ، التي سيتحملها في المعاملة. هذا يحد من تعرض المشتري للالتزامات الكبيرة أو غير المعروفة أو التي لم يذكرها البائع. يمكن للمشتري أيضًا إملاء الأصول التي لن يشتريها. على سبيل المثال ، إذا قرر المشتري أن البائع لديه الكثير من حسابات القبض التي ربما تكون غير قابلة للتحصيل ، فيمكنه ببساطة اختيار عدم شراء AR للهدف (حسابات القبض).
- نظرًا لأن التعرض لخصوم غير معروفة محدود ، يحتاج المشتري عادةً إلى إنفاق وقت ومال أقل وموارد أقل على إجراء العناية الواجبة تقرير العناية الواجبة مثال تقرير العناية الواجبة بشأن معاملات الاندماج والاستحواذ. تقرير DD هذا مخصص لعمليات العناية الواجبة لعمليات الاندماج والاستحواذ ، ويقدم قائمة بالأسئلة التي يجب الإجابة عليها قبل الإغلاق. يتم إرسال تقرير العناية الواجبة كمذكرة داخلية إلى أعضاء الفريق التنفيذي الذين يقومون بتقييم المعاملة وهو شرط لإغلاق الصفقة. .
- يمكن إجبار مساهمي الأقلية الذين لا يرغبون في بيع أسهمهم فعليًا على قبول شروط بيع الأصول. على عكس حالة شراء الأسهم ، لا يتعين عادةً أخذ مساهمي الأقلية في الاعتبار فيما يتعلق بشراء الأصول.
- يمكن للمشتري اختيار الموظفين الذين يريدون الاحتفاظ بهم (وأيهم لا يريدون) دون التأثير على معدلات البطالة لديهم.
شراء الأصول مقابل شراء المخزون: عيوب الأصول
فيما يلي العديد من عيوب شراء الأصول مقارنة بشراء الأسهم:
- قد تحتاج العقود - خاصة مع العملاء والموردين - إلى إعادة التفاوض و / أو تجديد من قبل المالك الجديد
- عادة ما تكون تكلفة الضريبة على البائع أعلى ، لذلك قد يصر البائع على الحصول على سعر شراء أعلى.
- قد تكون حقوق العقد القابلة للتخصيص محدودة.
- قد تحتاج الأصول إلى إعادة تسميتها.
- قد تحتاج اتفاقيات التوظيف مع الموظفين الرئيسيين إلى إعادة التفاوض.
- لا يزال البائع بحاجة إلى تصفية أي أصول لم يتم شراؤها ، ودفع أي التزامات لم يتم تحملها ، والاهتمام بأي عقود إيجار يجب إنهاؤها.
شراء الأسهم
يعتبر شراء الأسهم أبسط من حيث المفهوم من شراء الأصول. لذلك ، في معظم الحالات ، إنها في الأساس معاملة أسهل وأقل تعقيدًا.
يشتري المستحوذ مخزون الهدف ويأخذ الهدف كما يراه ، فيما يتعلق بكل من الأصول والخصوم. يتم تحويل معظم العقود المستهدفة - مثل عقود الإيجار والتصاريح - تلقائيًا إلى المالك الجديد. لكل هذه الأسباب ، غالبًا ما يكون من الأسهل المضي قدمًا في شراء الأسهم بدلاً من شراء الأصول.
مزايا شراء الأسهم
فيما يلي العديد من المزايا للقيام بشراء الأسهم:
- ليس على المشتري أن يكلف نفسه عناء إعادة تقييم الأصول الفردية وإعادة تقييمها.
- يمكن للمشترين عادةً تولي تراخيص وتصاريح غير قابلة للتنازل عنها دون الحاجة إلى الحصول على موافقة محددة.
- قد يتمكن المشترون أيضًا من تجنب دفع ضرائب التحويل.
- أكثر بساطة وشائعة الاستخدام من اكتساب الأصول. صناديق التحوط استراتيجيات صناديق التحوط صندوق التحوط هو صندوق استثماري تم إنشاؤه من قبل الأفراد المعتمدين والمستثمرين المؤسسيين بغرض تعظيم العوائد وتقليل المخاطر أو القضاء عليها ، بغض النظر عن صعود السوق أو انخفاضه. يتم توظيف استراتيجيات صناديق التحوط من خلال شراكات الاستثمار الخاص بين مدير الصندوق ومن المعروف أن المستثمرين يقومون بإجراء معاملات الاندماج والاستحواذ بشكل عام في شكل شراء أسهم بسيط.
عيوب شراء الأسهم
فيما يلي بعض عيوب شراء الأسهم:
- العيب الرئيسي هو أن المشتري لا يتلقى ميزة ضريبية "زيادة" ولا ميزة انتقاء الأصول والخصوم.
- يتم تحويل جميع الأصول والخصوم بالقيمة الدفترية.
- الطريقة الوحيدة للتخلص من الالتزامات غير المرغوب فيها هي إنشاء اتفاقيات منفصلة حيث يستعيدها الهدف.
- بطبيعة الحال ، يجب التعامل مع قوانين الأوراق المالية المعمول بها ، وهذا يمكن أن يعقد العملية ، خاصة عندما يكون للهدف الكثير من المساهمين. بالإضافة إلى ذلك ، قد لا يرغب بعض المساهمين في بيع أسهمهم ، وقد يؤدي ذلك إلى تأخير العملية وزيادة تكلفة الشراء.
- الشهرة ليست معفاة من الضرائب عندما تكون موجودة في شكل علاوة سعر السهم.
يمكن أن يكون لاختيار شكل معاملة الاستحواذ عواقب ضريبية كبيرة وعواقب أخرى متعلقة بالعمل لكل من البائع والمشتري. يجب على كلا الطرفين استكشاف ودراسة فوائد وعواقب كل نوع من المعاملات ، بمساعدة المستشارين الماليين المحترفين ، لتحديد ما إذا كانت صفقة شراء الأصول أو شراء الأسهم تناسب احتياجاتهم واحتياجاتهم.
مصادر إضافية
أبرز هذا الدليل لتقييم شراء الأصول مقابل شراء الأسهم الإيجابيات والسلبيات الرئيسية لكل نوع من المعاملات. للاستمرار في التعرف على الأشكال الأخرى لمعاملات الاندماج والاستحواذ ، يرجى الاطلاع على موارد التمويل الإضافية التالية:
- اقتطاع حقوق الملكية المقتطعة تُعرف عملية التصفية الجزئية لوحدة الأعمال وحيث يتم بيع حصة أقلية إلى مستثمرين خارجيين باسم Equity Carve Out أو ECO.
- Spin-off and Split-off Spin-Off (Spin-off and Split-off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-off Spin-Off) (Spin-off and Split-off Spin-Off) (بالإنجليزية: Spin-off and Split-off Spin-Off) (بالإنجليزية: Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (Spin-off and Split-Off Spin-Off) (بالإنجليزية: Spin-off and Split-Off Spin-Off »(Spin-off and Split-Off Spin-Off`s`s`sPin-off and Split-off Spin-Off``) هو عبارة عن استراتيجية تشغيلية مستخدمة من قبل شركة ما لإنشاء شركة فرعية تجارية جديدة من شركتها الأم. يحدث الانبثاق عندما تفصل الشركة الأم جزءًا من أعمالها إلى كيان ثانٍ مطروح للتداول العام وتوزع أسهم الكيان الجديد على مساهميها الحاليين.
- Reverse Morris Trust - Reverse Morris Trust تجمع صفقة Reverse Morris Trust بين عرض معفى من الضرائب ودمج مرتب مسبقًا. تسمح معاملة Reverse Morris Trust لشركة عامة ببيع الأصول غير المرغوب فيها دون تكبد التزامات ضريبية على المكاسب الناشئة عن بيع هذه الأصول.
- جدول الديون جدول الديون يحدد جدول الديون جميع الديون التي لدى الشركة في جدول زمني بناءً على تاريخ استحقاقها وسعر الفائدة. في النمذجة المالية ، تدفقات مصروفات الفائدة
- مخزون الخزانة مخزون الخزانة ، أو الأسهم المعاد شراؤها ، هي جزء من الأسهم المستحقة التي تم إصدارها مسبقًا والتي قامت الشركة بإعادة شرائها أو إعادة شرائها من المساهمين. وبعد ذلك تحتفظ الشركة بهذه الأسهم المعاد شراؤها لتصرفها بنفسها. يمكنهم إما أن يظلوا في حوزة الشركة أو يمكن للشركة التقاعد من الأسهم