اتفاقية البيع والشراء (SPA) هي عقد ملزم قانونًا يحدد الشروط المتفق عليها للمشتري والبائع للعقار (على سبيل المثال ، شركة). إنها الوثيقة القانونية الرئيسية في أي عملية بيع. في جوهرها ، تحدد العناصر المتفق عليها للصفقة ، وتتضمن عددًا من أشكال الحماية المهمة لجميع الأطراف المعنية وتوفر الإطار القانوني لإكمال عملية البيع. ولذلك ، فإن SPA لها أهمية حاسمة لكل من البائعين والمشترين.
المصدر: LawDepot.com
بشكل أساسي ، توضح اتفاقية البيع والشراء جميع تفاصيل المعاملة بحيث يشترك الطرفان في نفس الفهم. من بين الشروط المضمنة عادة في الاتفاقية سعر الشراء ، وتاريخ الإغلاق ، ومقدار الأموال الجادة التي يجب على المشتري تقديمها كوديعة ، وقائمة العناصر التي تم تضمينها وغير المدرجة في البيع.
تعتبر اتفاقية البيع والشراء من أهم الوثائق في حياة عمل المالك. لهذا السبب ، يجب التعامل معها بحذر وبصرامة ، مع خبراء قانونيين يوجهون البائع والمشتري.
السمات والأحكام المشتركة لاتفاقية البيع والشراء (SPA)
# 1 أطراف الاتفاقية
في أبسط شكل من أشكال البيع حيث تكون الشركة المباعة مملوكة بالكامل لشخص واحد أو شركة أم ويتم شراؤها من قبل مشتر واحد ، لا يوجد سوى طرفان في الاتفاقية. ومع ذلك ، قد تشارك أطراف إضافية عندما ، على سبيل المثال ، هناك العديد من المساهمين في الشركة التي يتم بيعها. في هذه الحالات ، سيحتاج كل من المساهمين إلى الدخول في اتفاقية بيع وشراء لبيع أسهمهم.
# 2 اتفاقية البيع والشراء
غالبًا ما يكون هذا هو أقصر وأبسط حكم في SPA. ومع ذلك ، فهي واحدة من أهمها ، لأنها تضمن نقل الملكية القانونية الكاملة للأسهم (المعروفة أيضًا باسم "الملكية") بشكل صحيح ، جنبًا إلى جنب مع جميع الحقوق ذات الصلة المرتبطة بالأسهم (على سبيل المثال ، حقوق توزيعات الأرباح) . ينص هذا الحكم أيضًا عادةً على أن الأسهم خالية من أي أعباء ، مما يمنح المشتري الراحة بأن البائع لم يرهن أيًا من الأسهم لأي بنك أو مقرض آخر.
# 3 الاعتبار
يدفع المشترون مقابل شركة تم الاستحواذ عليها للبائع في شكل نقود أو دين (مثل سند إذني صادر عن المشتري) أو أسهم في المشتري أو مزيج من هذه.
# 4 العهود التقييدية
سيرغب المشتري في منع البائع من إنشاء أي عمل تنافسي جديد من شأنه أن يضعف قيمة الشركة المباعة. وبالتالي ، ستحتوي اتفاقية البيع والشراء على تعهدات تقييدية تمنع البائع (لفترة زمنية محددة وداخل مناطق جغرافية محددة) من استدراج العملاء أو الموردين أو الموظفين الحاليين ، ومن التنافس بشكل عام مع الشركة التي يتم بيعها. يجب أن تكون هذه العهود المقيدة معقولة في الجغرافيا والنطاق والمدة. وإلا فإنها قد تتعارض مع قانون المنافسة.
# 5 الضمانات والتعويضات
الضمانات هي بيانات الحقائق التي يقدمها البائع في SPA فيما يتعلق بحالة الشركة المباعة. إذا ثبت لاحقًا أن الضمان غير صحيح وتم تخفيض قيمة الشركة ، فيجوز للمشتري المطالبة بمخالفة الضمان. تغطي الضمانات جميع مجالات الشركة بما في ذلك أصولها وحساباتها وعقودها المادية والتقاضي والموظفين والممتلكات والإعسار والملكية الفكرية والديون.
إذا تم تحديد المزيد من المخاطر المحددة أثناء العناية الواجبة ، فمن المحتمل أن يتم تغطيتها من خلال تعويض مناسب في اتفاقية البيع والشراء ، والتي بموجبها يتعهد البائع بتعويض المشتري على أساس الجنيه الاسترليني مقابل المسؤولية المعوضة.
# 6 سابقة الشروط
يعد التوقيع المتزامن وإتمام الصفقة (حيث يوقع الطرفان على اتفاقية البيع والشراء وإتمام البيع في نفس اليوم) الطريقة المفضلة والأبسط لإبرام الصفقة. ومع ذلك ، في بعض الأحيان ، هناك حاجة إلى فجوة زمنية بين التوقيع والاستكمال من أجل تلبية بعض الشروط النهائية المعلقة. تُعرف هذه باسم "سابقة الشروط" وتشمل عادةً تصاريح مصلحة الضرائب ، وموافقة السلطات على الاندماج ، وموافقة الأطراف الثالثة (على سبيل المثال ، عند وجود تغيير في شرط التحكم في عقد مادي للشركة المراد بيعها).
ما لم يتفق الطرفان على خلاف ذلك ، تسقط اتفاقية البيع والشراء إذا لم يتم استيفاء جميع الشروط المحددة في تاريخ متفق عليه ("تاريخ التوقف الطويل"). لذلك من الأهمية بمكان أن يحدد SPA كيفية تحديد متى تم استيفاء الشروط السابقة ومتى لم تعد قادرة على الوفاء بها. كما يجب أن تحدد أي من الأطراف مسؤول عن استيفاء كل حالة سابقة. يلتزم الطرف المعني باستخدام المساعي المعقولة للوفاء بالشروط ذات الصلة السابقة بتاريخ التوقف الطويل.
# 7 الإكمال
يتم الانتهاء عندما تنتقل الملكية القانونية للأسهم إلى المشتري ، مما يؤدي إلى امتلاك المشتري للشركة المستهدفة. عادةً ما يسرد جدول الإكمال في SPA جميع المستندات التي سيتم التوقيع عليها والإجراءات الأخرى اللازمة لإكمالها للتأثير على الصفقة.
# 8 بعد الانتهاء
بعد الانتهاء ، تظل اتفاقية البيع والشراء وثيقة مهمة للرجوع إليها ، حيث إنها تغطي كيفية عمل أي ربح وتحتوي على تعهدات تقييدية ، والتزامات سرية ، وضمانات ، وتعويضات ، وكلها قد تظل وثيقة الصلة بالموضوع.
إنشاء اتفاقية شراء عبر الإنترنت
إذا كنت تتطلع إلى إنشاء اتفاقية شراء تجارية خاصة بك عبر الإنترنت ، فتفضل بزيارة Law Depot للحصول على نموذج مجاني!
مصادر إضافية
نشكرك على قراءة الدليل المالي للميزات الرئيسية لاتفاقية البيع والشراء. لمواصلة التعلم ، يرجى استكشاف موارد المالية الإضافية هذه:
- عمليات الاندماج والاستحواذ عمليات الاندماج عمليات الاستحواذ عمليات الاندماج والاستحواذ يأخذك هذا الدليل خلال جميع الخطوات في عملية الاندماج والاستحواذ. تعرف على كيفية إتمام عمليات الدمج والاستحواذ والصفقات. في هذا الدليل ، سنحدد عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية ، والأنواع المختلفة من المستحوذين (الإستراتيجية مقابل الشراء المالي) ، وأهمية التآزر ، وتكاليف المعاملات
- عمليات الاندماج والاستحواذ تعقيد عمليات الاندماج والاستحواذ اعتبارات وآثار عند إجراء عمليات الاندماج والاستحواذ ، يجب على الشركة أن تقر وتراجع جميع العوامل والتعقيدات التي تدخل في عمليات الدمج والاستحواذ. يوضح هذا الدليل أهمية
- LBO Model LBO Model تم بناء نموذج LBO في Excel لتقييم معاملة الاستحواذ بالرافعة المالية (LBO) ، والاستحواذ على شركة ممولة باستخدام مبلغ كبير من الديون.
- قسم IRC 382 IRC 382 يضع IRC 382 المبادئ التوجيهية لمبلغ الدخل الخاضع للضريبة الذي يمكن تعويضه عن طريق الخسائر التاريخية ، والمعروفة باسم Tax Loss Carry Foward. يحدث هذا بعد أن خضعت الشركة لعملية تحول في الملكية. هناك قيود منصوص عليها في المبادئ التوجيهية