الاندماج الفرعي هو نوع من الاندماج يحدث عندما تستخدم الشركة المقتناة شركتها الفرعية للحصول على شركة مستهدفة. يجوز للمشتري إنشاء شركة فرعية أو استخدام إحدى شركاته الفرعية الحالية لتنفيذ صفقة الاندماج والاستحواذ. في عملية الدمج الفرعية ، يتم دمج الشركة المستحوذة مع الشركة التابعة للمشتري بدلاً من الاندماج مباشرة مع الشركة المقتناة (الشركة الأم) في عملية الاندماج والاستحواذ المنتظمة لعمليات الاندماج والاستحواذ.يأخذك هذا الدليل خلال جميع الخطوات في عملية الاندماج والاستحواذ . تعرف على كيفية إتمام عمليات الدمج والاستحواذ والصفقات. في هذا الدليل ، سنحدد عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية ، والأنواع المختلفة من المستحوذين (الإستراتيجية مقابل المشتريات المالية) ، وأهمية التآزر ، وتكاليف المعاملات.
بعد الصفقة ، تصبح الشركة المستهدفة شركة فرعية مملوكة بالكامل للشركة المستحوذة ، ويكون المشتري (الشركة الأم) هو المساهم الوحيد. وهذا يعني أن المشتري يمارس سيطرة كاملة على الكيان ، ويحتمل أن يكتسب السيطرة أيضًا على أصول وعقود الأخير غير القابلة للتحويل. الغرض الرئيسي من الدمج الفرعي هو حماية المشتري من الالتزامات. أنواع الخصوم. هناك ثلاثة أنواع أساسية من المطلوبات: المطلوبات المتداولة وغير المتداولة والطارئة. الالتزامات هي التزامات قانونية أو ديون مستحقة لشخص آخر أو شركة أخرى. بعبارة أخرى ، الالتزامات هي تضحيات مستقبلية بالفوائد الاقتصادية التي يتعين على الكيان تقديمها للشركة المستهدفة.
أنواع الاندماج الفرعي
فيما يلي نوعان رئيسيان من عمليات الدمج الفرعية:
1. الاندماج الثلاثي الأمامي
الاندماج الثلاثي الآجل هو اندماج غير مباشر حيث تكمل شركة تابعة للشركة المشترية عملية الاستحواذ نيابة عن الشركة الأم. تستحوذ الشركة التابعة على جميع أصول والتزامات الشركة المستهدفة. تصبح الشركة التي تم الاستحواذ عليها شركة تابعة مملوكة بالكامل للكيان المشترى. بعد الاستحواذ ، يتم تصفية الشركة المستهدفة ، ويصبح المشتري هو المساهم الوحيد في الكيان المشترك.
إيجابيات وسلبيات الاندماج الثلاثي الأمامي
أحد الأسباب التي تجعل المشترين يفضلون الاندماج الثلاثي الأمامي هو أنه يمنحهم مزيدًا من المرونة من حيث شراء الشركة المستهدفة. يمكن للمشترين استخدام مزيج من كل من المقابل النقدي المقابل النقدي هو شراء أسهم الأسهم القائمة لشركة ما باستخدام النقد كطريقة للدفع. العرض النقدي بالكامل هو إحدى الطرق التي قد يستخدمها المستحوذ للحصول على حصة في شركة أخرى أثناء عملية الاندماج أو الاستحواذ. يفضل المساهمون والأسهم عادة المقابل النقدي. يجب أن يكون نصف المقابل المستخدم لدفع مساهمي الشركة المستهدفة على الأقل 50٪ من أسهم الشركة المقتناة. إذا كان مقابل المعاملة نقدًا بنسبة 100٪ ، فإن ذلك سيجعل المعاملة خاضعة للضريبة.
على الجانب السلبي ، تعتبر عمليات الدمج المثلثية الأمامية أقل تفضيلاً من عمليات الدمج المثلثية العكسية بسبب المشكلات المتعلقة بالوصول إلى تراخيص وتفويضات الشركة المستهدفة. ستحتاج الممتلكات إلى إعادة تقييم ، وقد تحجب بعض الأطراف الثالثة الموافقة على حصول المشتري على عقود وتراخيص وتفويضات الشركة المستهدفة. قد يتحمل الكيان المقتني تكاليف إضافية من أجل الحصول على الموافقة على حقوق التراخيص والتنازل عن العقود.
2. الاندماج الثلاثي العكسي
يشترك الاندماج الثلاثي العكسي في الكثير من أوجه التشابه مع الاندماج الثلاثي الأمامي ؛ لكنهم يختلفون في الجهة التي تمت تصفيتها. في الاندماج الثلاثي الآجل ، يتم تصفية الشركة المستهدفة ، بينما في الاندماج المثلثي العكسي ، يتم تصفية الشركة الفرعية التي أنشأها الكيان المشترى.
يبدأ الاندماج الفرعي المثلث العكسي عندما يستخدم الكيان المستحوذ شركته الفرعية للحصول على شركة أخرى. بعد الاستحواذ ، يتم استيعاب الشركة التابعة في الشركة المستحوذ عليها ، ويصبح المشتري (الشركة الأم) هو المساهم الوحيد. تصبح الشركة المستحوذ عليها شركة تابعة مملوكة بالكامل للكيان المستحوذ ، ويستحوذ المشتري على جميع أصول والتزامات الشركة المستحوذ عليها.
إيجابيات وسلبيات الاندماج الثلاثي العكسي
الاندماج المثلث العكسي يحتفظ بالكيان البائع ويؤدي إلى تصفية الشركة الوهمية التي تم إنشاؤها لغرض تنفيذ عملية الاستحواذ. يواصل الكيان الذي تم الاستحواذ عليه عملياته المنتظمة كشركة تابعة للمشتري ، ولن يحتاج الكيان المقتني إلى توقيع عقود وتراخيص وتفويضات جديدة. هذا يجعل الاندماج المثلث العكسي مفضلًا في كثير من الأحيان على الاندماج الثلاثي الأمامي.
لكي تكون معاملة الاندماج معفاة من الضرائب ، يجب على الكيان المقتني استخدام أسهمه للحصول على 80٪ من أسهم الشركة المستهدفة. يجب ألا يتجاوز المقابل النقدي وغير المتعلق بالمخزون 20٪ من إجمالي المقابل المدفوع إذا أراد المشتري التمتع بصفقة استحواذ معفاة من الضرائب.
مصادر إضافية
Finance هو المزود الرسمي لشهادة محلل التقييم والنمذجة المالية (FMVA) ™ FMVA ، انضم إلى أكثر من 350600 طالب يعملون في شركات مثل Amazon و JP Morgan و Ferrari ، المصمم لتحويل أي شخص إلى محلل مالي على مستوى عالمي.
لمواصلة التعلم وتطوير معرفتك بالتحليل المالي ، نوصي بشدة بالموارد المالية الإضافية أدناه:
- المقابل النقدي المقابل النقدي المقابل النقدي هو شراء أسهم الأسهم القائمة لشركة ما باستخدام النقد كشكل من أشكال الدفع. العرض النقدي بالكامل هو إحدى الطرق التي قد يستخدمها المستحوذ للحصول على حصة في شركة أخرى أثناء عملية الاندماج أو الاستحواذ. يفضل المساهمون عادة المقابل النقدي
- اعتبارات الاندماج والاستحواذ وانعكاساتها اعتبارات وآثار عمليات الاندماج والاستحواذ عند إجراء عمليات الاندماج والاستحواذ ، يجب على الشركة أن تقر وتراجع جميع العوامل والتعقيدات التي تدخل في عمليات الاندماج والاستحواذ. يوضح هذا الدليل أهمية
- أنواع التآزر أنواع التآزر يمكن أن تحدث عمليات الاندماج والاستحواذ من خلال توفير التكاليف أو زيادة الإيرادات. هناك أنواع مختلفة من التآزر في عمليات الدمج والاستحواذ. يقدم هذا الدليل أمثلة. التآزر هو أي تأثير يزيد من قيمة الشركة المندمجة فوق القيمة المجمعة للشركتين المنفصلتين. قد ينشأ التآزر في عمليات الاندماج والاستحواذ
- الاندماج الرأسي الاندماج الرأسي الاندماج الرأسي هو اتحاد بين شركتين في نفس الصناعة ولكن في مراحل مختلفة من عملية الإنتاج. وبعبارة أخرى ، الاندماج الرأسي