قاعدة ريفلون - تعرف على قاعدة ريفلون وتضارب المصالح

تتناول قاعدة Revlon تضارب المصالح حيث تتعارض مصالح مجلس الإدارة مع واجباتهم الائتمانية. على وجه التحديد ، نشأت قاعدة Revlon من الاستحواذ العدائي Hostile Takeover. الاستحواذ العدائي ، في عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) ، هو الاستحواذ على شركة مستهدفة من قبل شركة أخرى (يشار إليها باسم المستحوذ) عن طريق الذهاب مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة ، إما عن طريق تقديم عرض مناقصة أو من خلال التصويت بالوكالة. الفرق بين العدو والصديق. قبل عملية الاستحواذ نفسها ، يكون واجب مجلس الإدارة هو حماية الشركة من عملية الاستحواذ. بمجرد اعتبار الاستحواذ وشيكًا ، يتحول واجبهم الائتماني إلى ضمان أعلى قيمة لأصحاب المصلحة.

ريفلون القاعدة

ريفلون القاعدة وتضارب المصالح

في معظم الحالات ، بعد استحواذ عدائي ، يفقد غالبية أعضاء مجلس الإدارة وظائفهم. ونتيجة لذلك ، فإنهم مستمرون في معارضة جهود الاستيلاء العدائي. يحاولون البحث عن شروط استحواذ أكثر ودية ، وربما يحاولون تأمين فارس أبيض. White Knight الفارس الأبيض هو شركة أو فرد يستحوذ على شركة مستهدفة على وشك الاستيلاء عليها من قبل فارس أسود. يعتبر استحواذ الفارس الأبيض هو الخيار المفضل للاستحواذ العدائي من قبل الفارس الأسود ، حيث يقوم الفرسان البيض "بالاستحواذ الودي" من خلال الحفاظ بشكل عام على عرض فريق الإدارة الحالي. ومع ذلك ، قد تتعارض هذه الممارسة مع واجبهم الائتماني بتأمين أعلى قيمة لمساهميهم.

في محاولة لحماية رفاهيتهم ، قد يرفض المديرون عرضًا يحقق عائدات عالية على الاستثمار في الأسهم لصالح مقدم عطاء أقل يعدهم بحزمة عمل آمنة أو مظلة ذهبية المظلة الذهبية مظلة ذهبية ، في عمليات الدمج والاستحواذ (الاندماج والاستحواذ) ) ، يشير إلى تعويض مالي كبير أو مزايا كبيرة مضمونة للمديرين التنفيذيين في الشركة عند الإنهاء بعد الاندماج أو الاستحواذ. تشمل المزايا مكافأة نهاية الخدمة والمكافآت النقدية وخيارات الأسهم. . في حين أن القانون ، تاريخيًا ، يحمي تصرفات المديرين ، فإن قاعدة Revlon وضعت سابقة قانونية حيث يكمن الواجب الائتماني للمخرج في مثل هذه الحالات.

ريفلون القاعدة: الحُماة والمزادون

لإثبات قاعدة Revlon ، يمكن للمديرين تولي دورين محددين. يتمثل الدور الأول في دور أمين الحفظ ، حيث يتم تكليف المديرين بواجب رعاية الشركة وإدارتها وموظفيها. واجب المديرين هو التأكد دائمًا من أن المساهمين يكسبون أعلى قيمة لهم. عندما يكون "العمل كالمعتاد" وليس هناك عمليات استحواذ وشيكة ، فهذا يعني ضمان أن الشركة تعمل في أفضل حالاتها وأن الشركة محمية من أي عمليات استحواذ من هذا القبيل.

الدور الثاني هو دور الدلال. عندما تكون عملية الاستحواذ مضمونة تمامًا ، يتحول واجب المديرين إلى إيجاد أعلى قيمة لمساهمي الشركة. يجب على المديرين محاولة بيع الشركة لمن يدفع أعلى سعر.

طاولة ريفلون

السابقة التي حددت قاعدة ريفلون

Revlon، Inc. ضد MacAndrews & Forbes Holding، Inc.

أوضحت قضية Revlon Rule الشهيرة الإجراءات التي يجب على المديرين اتخاذها كأوصياء وكمزادات. في عملية استحواذ عدائية ، تخضع قرارات أعضاء مجلس الإدارة للتدقيق لأنها قد تعرض ثروة المساهمين للخطر. على وجه التحديد ، يواجه أعضاء مجلس الإدارة واجبات متضاربة تتمثل في العمل كمزادين (أعلى قيمة للشركة) وأمناء (أفضل حالة للشركة).

في حالة عام 1985، المخزن الكبرياء (MacAndrews & فوربس القابضة، وشركة) كانت مهتمة في شراء من ريفلون، وشركة . تم التفاوض على عملية الاستحواذ ، لكن لم يتم التوصل إلى قرار ملموس. نتيجة لذلك ، بدأ Pantry Pride عملية استحواذ عدائية ، لكن مديري Revlon استجابوا بخطة إعادة شراء الأسهم بقيمة أعلى مما كان يعرضه المشتري. في غضون ذلك ، بدأ مديرو Revlon في التفاوض على استحواذ ودي مع Forstmann Little & Co.

أصيب Pantry Pride بالظلم من تصرفات المديرين ورفع دعوى قضائية ضد أفعالهم. استندت الحجة الرئيسية للشركة إلى حقيقة أن المديرين رفضوا في البداية قبول عرض مناقصة كان من شأنه أن يفيد المساهمين بعلاوة. في ذلك الوقت ، كان Pantry Pride يعرض شراء أسهم Revlon بسعر 58 دولارًا ، أي أكثر من 10 دولارات فوق قيمتها السوقية.

حكم ريفلون

وخلصت المحكمة في حكمها إلى أن أعضاء مجلس الإدارة تصرفوا بما يحقق مصلحة المساهمين من خلال الشروع في إعادة شراء الأسهم. ومع ذلك ، بمجرد أن بدأوا التفاوض على عملية استحواذ ودية ، عملوا من أجل مصلحتهم الشخصية وحرموا المساهمين من فرصة الحصول على عائد ممتاز على أسهمهم.

كان المديرون في البداية يؤدون واجبهم الائتماني بشكل صحيح ، ويتخذون أي إجراءات ضرورية للحماية من الاستيلاء العدائي. ومع ذلك ، بمجرد أن يكون البيع وشيكًا ، كان على أعضاء مجلس الإدارة ضمان تحقيق أقصى قدر من رفاهية المساهمين من خلال الحصول على أعلى عرض بأفضل الشروط. في محاولة لتأمين عملية استحواذ أكثر ودا من شأنها تأمين مواقعهم الخاصة ، انتهك المديرون ما يعرف الآن بقاعدة Revlon.

عندما تكون عمليات الاستحواذ هي الخيار الأفضل

خلاصة القول في قضية ريفلون هي أنه في بعض الحالات قد يكون الواجب الائتماني للمدير هو قبول الاستحواذ فعليًا. تؤكد قاعدة Revlon أنه يجب على المديرين التصرف بما يحقق مصلحة المساهمين ، حتى لو كان ذلك يعني قبول عملية الاستحواذ. قد لا تستفيد الإدارة الحالية بشكل كامل من جميع الموارد المتاحة ، وبالتالي ، فإنها تتخلى عن القيمة للمساهمين إذا اختاروا مقاومة الاستحواذ.

1. لأغراض التآزر

قد يواجه الهدف موارد محدودة وغير قادر على استغلال إمكاناته الكاملة. قد يسمح قبول الاستحواذ للشركة (وبالتالي المساهمين) بكسب المزيد من القيمة.

2. لتخفيف الديون

قد تواجه الشركة المستهدفة صعوبات في إنقاذ نفسها من ديونها المتراكمة. قد تقبل الشركة عملية استحواذ لتخفيف نفوذها.

3. التكنولوجيا الجديدة

قد يكون أداء الشركة المستحوذة جيدًا في السوق الحالية بينما لا يزال الهدف يستخدم أنظمة قديمة (قديمة ، قديمة). رقمنة العمليات يزيد الأرباح.

4. للحد من المنافسة

يكون الحد من المنافسة أكثر قابلية للتطبيق إذا كانت الشركة المستحوذة في نفس الصناعة مثل الهدف. بعد دمج العمليات ، ستكون شركة واحدة أكبر تخدم السوق بالكامل.

5. التنويع

قد يشارك كل من المستحوذ والمكتسب في قطاعات مختلفة ، وهذا يؤدي إلى التنويع. على سبيل المثال ، الشركة التي تبيع المظلات المدمجة مع شركة تبيع الآيس كريم تقلل من المخاطر الموسمية وبالتالي تؤمن قيمة إضافية.

الوجبات الجاهزة من قاعدة ريفلون

لا تمنع قاعدة Revlon المديرين من اتخاذ أي خطوات لحماية الشركة من الاستيلاء العدائي. يُسمح للمديرين حتى باستخدام حبة السموم Poison Pill The Poison Pill عبارة عن مناورة هيكلية مصممة لإحباط محاولة الاستحواذ ، حيث تسعى الشركة المستهدفة إلى جعل نفسها أقل استحسانًا للمشترين المحتملين. يمكن تحقيق ذلك عن طريق بيع أسهم أرخص للمساهمين الحاليين ، وبالتالي إضعاف حقوق الملكية التي يتلقاها المستحوذ على الإستراتيجية ، لكن يجب عليهم اعتمادها فقط عندما يكون النجاح محتملاً. إذا أصبح الاستحواذ العدائي أمرًا لا مفر منه تقريبًا ، فعند هذه النقطة يجب على المديرين تحويل جهودهم إلى التفاوض على صفقة من شأنها دفع أكبر مبلغ لمساهمي الشركة.تحدد قاعدة Revlon الاستحواذ العدائي الوشيك كوقت يجب على المديرين فيه التحول من دور أمين الحفظ إلى دور الدلال.

القراءة ذات الصلة

تقدم Finance شهادة محلل التقييم والنمذجة المالية (FMVA) ™ FMVA ، انضم إلى أكثر من 350600 طالب يعملون في شركات مثل Amazon و JP Morgan و Ferrari لمن يتطلعون إلى الارتقاء بمهنهم إلى المستوى التالي. لمواصلة التعلم والتقدم في حياتك المهنية ، ستكون الموارد المالية التالية مفيدة:

  • Black Knight Black Knight في تمويل الشركات ، يُطلق على الشركة التي تقدم أو تنفذ عملية استحواذ معادية على الشركة المستهدفة اسم الفارس الأسود. الاستحواذ العدائي هو محاولة استحواذ من قبل شركة أو مهاجم تقاومه الشركة المستهدفة.
  • الاستحواذ الزاحف الاستحواذ الزاحف في عمليات الدمج والاستحواذ (M&A) الاستحواذ الزاحف ، المعروف أيضًا باسم Creeping Tender Offer ، هو الشراء التدريجي لأسهم الشركة المستهدفة. تتمثل إستراتيجية الاستحواذ الزاحف في الاستحواذ التدريجي على حصص الهدف من خلال السوق المفتوحة ، بهدف الحصول على حصة مسيطرة.
  • Greenmail Greenmail ينطوي الالتزام بـ Greenmail على شراء عدد كبير من الأسهم في شركة مستهدفة ، والتهديد بعملية استحواذ معادية ، ثم استخدام التهديد للقوة
  • الحصة غير المسيطرة الحصة غير المسيطرة الحصة غير المسيطرة (NCI) هي حصة ملكية تقل عن 50٪ في الشركة ، حيث يمنح المركز المستثمر تأثيرًا ضئيلًا أو