رأي عادل - رأي تقييم مهم في عمليات الاندماج والاستحواذ

رأي الإنصاف هو تقرير تم إعداده بواسطة مصرفي استثماري مؤهل. ماذا يفعل المصرفيون الاستثماريون؟ ماذا يفعل المصرفيون الاستثماريون؟ يمكن للمصرفيين الاستثماريين العمل 100 ساعة في الأسبوع لإجراء البحوث والنمذجة المالية وبناء العروض التقديمية. على الرغم من أنها تتميز ببعض من أكثر المناصب المرغوبة والمكافأة من الناحية المالية في الصناعة المصرفية ، إلا أن الخدمات المصرفية الاستثمارية هي أيضًا واحدة من أكثر المسارات المهنية صعوبة وصعوبة ، وهي دليل إلى IB أو مستشار يقيم عدالة السعر المعروض أثناء الاستحواذ. الاستحواذ على الأسهم ، يقوم المساهم (المساهمون) الفرديون ببيع حصصهم في الشركة إلى المشتري. مع بيع الأسهم ، يفترض المشتري ملكية كل من الأصول والخصوم - بما في ذلك الالتزامات المحتملة من الإجراءات السابقة للشركة.المشتري هو مجرد اتخاذ مكان المالك السابق أو الاستحواذ أو الاندماج عمليات الاندماج والاستحواذ عمليات الاندماج والاستحواذ يأخذك هذا الدليل خلال جميع الخطوات في عملية الاندماج والاستحواذ. تعرف على كيفية إتمام عمليات الدمج والاستحواذ والصفقات. في هذا الدليل ، سنحدد عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية ، والأنواع المختلفة من المستحوذين (الإستراتيجية مقابل المشتريات المالية) ، وأهمية التآزر ، وتكاليف المعاملات. يتعلق الرأي بالسعر الذي يقدمه المشتري وعدالة الشروط لمساهمي الشركة. يتم استخدامه في كل من المعاملات الودية والعدائية. أثناء الصفقة الودية ، عادة ما يكون الرأي لصالح الصفقة ، ومع ذلك ، أثناء عملية استحواذ عدائية أو محاولة غير مرغوب فيها للحصول على كل أو جزء من الشركة ،يحاول المدراء غالبًا إقناع المساهمين بعدم قبول العرض برأي غير كافٍ.

رأي الإنصاف

يساعد رأي الإنصاف في اتخاذ القرار ، وتعزيز التواصل ، وتخفيف أي مخاطر قد تنشأ بعد الصفقة. كما يوفر دفاعًا في محكمة قانونية في حالة قيام مساهم أو أي صاحب مصلحة آخر برفع دعوى قضائية ضد مديري الشركة - إما لقبول عرض العطاء أو رفضه.

عند إعداد رأي الإنصاف ، يجب على مستشاري الاستثمار النظر في السعر وشروط البيع والمقابل الذي سيتم استلامه مقابل سعر السوق لمعاملة مماثلة. عند مراجعة المعاملات ، يحاول المحللون النظر إلى الشروط من منظور مستثمري الشركة. يتم إعداد التقرير في وقت متأخر من المفاوضات بين البائع والمشتري عندما يكون هناك احتمال كبير لإتمام الصفقة. إذا تم إعداد التقرير قبل اتفاق الطرفين على الشروط ، فقد يتم إلغاء الصفقة في منتصف الطريق ، ولن يكون للتقرير أهمية.

أهمية الرأي الإنصاف

يتحمل مديرو الشركة مسؤولية ائتمانية تجاه المساهمين ، والتي تُعرف باسم قاعدة حكم الأعمال. تتطلب القاعدة أن الإدارة يجب أن تمثل المساهمين بحسن نية ، مثل شخص عاقل مسؤول عن الإشراف على شؤون الشركة. نظرًا لأن المساهمين لا يشاركون في إدارة الأعمال اليومية ، فإن المديرين مسؤولون عن الإشراف على شؤون الشركة. يهدف رأي الإنصاف إلى أن يُظهر للمساهمين أن الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة تصرفوا بما يحقق مصلحة المساهمين وأن تقريرًا من مستشارين مستقلين عينتهم الشركة يؤكد أن الشروط كانت عادلة (أو لا ، إذا تم رفض العرض). في حالة عدم وجود رأي عادل ،قد يكون هناك قسم من المساهمين غير راضين عن القيمة المتفق عليها بين البائع والمشتري.

قد يسعى بعض المساهمين للحصول على معلومات حول ما إذا كانت هناك بدائل أخرى للصفقة ، وكيف يمكن للمعاملة أن تحقق شروطًا أفضل ، وما إلى ذلك. يمكن للرأي الذي أعده مستشار مؤهل أن يساعد في تخفيف هذه المخاوف من خلال التأكيد على أن السعر هو تقييم عادل. في حالة رفع المساهمين غير الراضين دعوى قضائية ضد الشركة ، يمكن لمديري الشركة استخدام تقرير الرأي العادل لإظهار أنهم تصرفوا بحسن نية أثناء المعاملة.

مجالات الاهتمام في عدالة الرأي

هذه بعض المخاوف التي تنشأ عند إعداد تقارير الرأي العادل. الشاغل الأول هو التكلفة التي يتقاضاها مستشارو الاستثمار مقابل الخدمة. نظرًا لأن التقرير يتم إعداده أثناء استمرار المفاوضات بين المشتري والبائع ، فإن المستشار يتعرض لضغوط زمنية كبيرة لإكمال رأي الإنصاف. أيضًا ، يتطلب الإعداد مستوى عاليًا من المهارة لتحديد أي مجالات في الاتفاقية تتطلب اهتمام أصحاب المصلحة. يتقاضى المستشارون سعرًا ممتازًا مقابل خدماتهم للتعويض عن الوقت المحدود (عادةً أقل من أسبوع) والمهارات المطلوبة والمخاطر التي تنطوي عليها. يمكن استخدام التقرير في محكمة قانونية ، وبالتالي ، يجب على المحلل توفير درجة عالية من الدقة والاهتمام بالتفاصيل. قد تصل رسوم الرأي إلى ستة أو سبعة أرقام ، حسب الشركة.

قد ينشأ قلق آخر يتعلق برأي الإنصاف عندما يتم إسناد عمل إعداد التقرير إلى بنك استثماري يشارك أيضًا في معاملة الاستحواذ. يقول بعض النقاد إن البنك الاستثماري سيكون متورطًا في تضارب في المصالح لأنه يتلقى مدفوعات من أعمال رسوم الرأي وكذلك من تسهيل بيع الأعمال. يجب أن يحقق البنك الاستثماري توازنًا لإعطاء رأي عادل حول ما إذا كان السعر المتفق عليه هو مبلغ عادل للمساهمين في الشركة وأيضًا عادل للمشتري. إذا كان أي شخص أو كيان يقدم رأيًا سيستفيد من المعاملة بشكل مباشر أو غير مباشر ، فيجب عليهم إجراء مثل هذه الإفصاحات في التقرير.

اعتبارات مهمة في رأي الإنصاف

عند تطوير رأي عادل ، يجب على المستشارين المستقلين إجراء العناية الواجبة العناية الواجبة تعتبر العناية الواجبة عملية تحقق أو تحقيق أو تدقيق لصفقة محتملة أو فرصة استثمارية لتأكيد جميع الحقائق والمعلومات المالية ذات الصلة ، وللتحقق من أي شيء آخر تم تقديمه خلال عملية الاندماج والاستحواذ أو عملية الاستثمار. يتم الانتهاء من العناية الواجبة قبل إغلاق الصفقة. لضمان الحصول على جميع المعلومات اللازمة للوصول إلى نتيجة. يحققون ذلك من خلال زيارة المباني التجارية للشركة المباعة ومراجعة الوثائق التي ستساعد في تكوين رأي حول قيمة الشركة المباعة. يجب عليهم فحص تاريخ دفع الأرباح وقدرة الشركة ، والأداء المالي السابق ، والعوامل التي تؤثر على الإيرادات ،واعتبارات المعاملات المماثلة. يجب على المستشارين أيضًا مراجعة اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ وشروطها.

لا ينبغي أن تقتصر العناية الواجبة على الشركة المباعة وحدها. يجب على المستشارين إجراء تمرين مماثل فيما يتعلق بالشركة المشترية. إذا كان المشتري شركة مطروحة للتداول العام ، فيجب على المستشارين مراجعة تقاريرهم المالية وعمليات الاستحواذ والاندماج السابقة وأي مستندات إفصاح عامة حديثة. يجب على المستشارين أيضًا التواصل مع المستشارين الآخرين الذين تعاملوا مع الشركة للحصول على المعلومات الضرورية التي قد تكون جوهرية للمعاملة.

بمجرد أن ينتهي المستشارون من المراجعة ويجمعون تقريرًا عن آرائهم ، يتم إرسال التقرير إلى أعضاء مجلس الإدارة للنظر فيه. يتم تلخيص مناقشات الإدارة لكل عامل مشار إليه في تقرير الإنصاف في مذكرة الإنصاف. قد يشارك المستشارون في هذه المناقشات والرد على أي مخاوف أو أسئلة قد تكون لدى الإدارة بشأن التقرير.

مثال رأي الإنصاف - Morgan Stanley for Monsanto

في عام 2016 ، احتفظت مونسانتو بشركة Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley هي شركة خدمات مالية عالمية تأسست في 16 سبتمبر 1935 على يد هنري ستورجيس مورغان وهارولد ستانلي. يقع المقر الرئيسي للشركة في وسط مانهاتن ، مدينة نيويورك ، وتعمل الشركة في 42 دولة حول العالم وتوظف أكثر من 55000 موظف. يوفر Morgan Stanley الخدمات المصرفية الاستثمارية ، ليكون مستشارها المالي للاندماج المقترح بقيمة 66 مليار دولار مع Bayer. قرر مورجان ستانلي ، بناءً على الافتراضات المقدمة ، وطرق التقييم المستخدمة ، والحقائق والمعلومات التي تم أخذها في الاعتبار ، أن العرض النقدي البالغ 128.00 دولارًا للسهم المقدم للمساهمين كان عرضًا عادلًا.

اقرأ رأي الإنصاف الكامل المقدم إلى المجلس الأعلى للتعليم.

أفيد أن Morgan Stanley حصل على 120 مليون دولار كرسوم للعمل كمستشار لشركة Monsanto في هذه الصفقة. يجب أن تعطيك علامة السعر هذه فكرة عن مدى أهمية رأي الإنصاف.

المزيد من الموارد

Finance هي شركة رائدة في تقديم دورات النمذجة المالية لمحترفي الخدمات المصرفية الاستثمارية. لمساعدتك في التقدم في حياتك المهنية ، تحقق من موارد التمويل الإضافية أدناه:

  • دعابة الاستثمار دعابة الاستثمار عبارة عن مستند احترافي من صفحة واحدة أو صفحتين يتم استخدامه لتقديم فرصة استحواذ أو استثمار للمشترين الاستراتيجيين أو الماليين. الجملة المحفزة هي وثيقة مهمة في عملية المعاملة لأنها أول مستند يراه المشترون المحتملون
  • مذكرة المعلومات السرية CIM - مذكرة المعلومات السرية مذكرة المعلومات السرية (CIM) هي وثيقة تستخدم في عمليات الدمج والاستحواذ لنقل معلومات مهمة في عملية البيع. دليل وأمثلة ونموذج
  • عمليات الدمج والاستحواذ مسرد مصطلحات عمليات الاندماج والاستحواذ مسرد مصطلحات عمليات الدمج والاستحواذ للتمويل مصطلحات وتعريفات عمليات الدمج والاستحواذ. المصطلحات مأخوذة من دورة النمذجة المالية المتقدمة في Finance ، نمذجة الاندماج والاستحواذ
  • طرق التقييم طرق التقييم عند تقييم شركة كمنشأة مستمرة ، هناك ثلاث طرق تقييم رئيسية مستخدمة: تحليل التدفقات النقدية المخصومة ، والشركات المماثلة ، والمعاملات السابقة. تُستخدم طرق التقييم هذه في الخدمات المصرفية الاستثمارية ، وبحوث الأسهم ، وحقوق الملكية الخاصة ، وتطوير الشركات ، وعمليات الدمج والاستحواذ ، والاستحواذ على الرافعة المالية ، والتمويل