رسوم الانفصال - أمثلة ، دليل ، عقوبة للتراجع عن صفقة

رسوم الانفصال ، والتي يشار إليها أيضًا باسم رسوم الإنهاء ، هي عقوبة يتم دفعها في عمليات الاندماج والاستحواذ عمليات الاندماج والاستحواذ عمليات الاندماج والاستحواذ يأخذك هذا الدليل خلال جميع الخطوات في عملية الاندماج والاستحواذ. تعرف على كيفية إتمام عمليات الدمج والاستحواذ والصفقات. في هذا الدليل ، سنحدد عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية ، والأنواع المختلفة من المستحوذين (الإستراتيجية مقابل المشتريات المالية) ، وأهمية التآزر ، ومعاملات تكاليف المعاملات إذا تراجع البائع عن الصفقة. تعمل الرسوم على تعويض المشتري عن الوقت والموارد التي يتم إنفاقها في التفاوض على الصفقة. يطلب المشترون رسوم تفكيك إذا تم منح البائع خيارًا لتلقي عروض أخرى من مشترين محتملين آخرين. يستخدم بعض المشترين رسوم التفكيك للحد من عدد العطاءات المتنافسة ،حيث يجب أن تغطي العطاءات الجديدة تكلفة الانهيار في المعاملة النهائية. يتراوح متوسط ​​رسوم التفكيك من 1٪ إلى 3٪ من القيمة الإجمالية للصفقة.

كيف يتم استخدام مخصص رسوم الانفصال

يتم تضمين شرط رسوم التفكيك في خطاب النوايا خطاب النوايا (LOI) تنزيل نموذج خطاب النوايا (LOI) للتمويل. يحدد خطاب النوايا شروط واتفاقيات المعاملة قبل توقيع المستندات النهائية. تشمل النقاط الرئيسية التي يتم تضمينها عادةً في خطاب النوايا ما يلي: نظرة عامة على المعاملة وهيكلها ، والجدول الزمني ، والعناية الواجبة ، والسرية ، والحصرية أو الاتفاقيات الأولية في عمليات الاندماج والاستحواذ ، وعمليات الاندماج ، والاستحواذ. . تعرف على كيفية إتمام عمليات الدمج والاستحواذ والصفقات. في هذا الدليل ، سنحدد عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية ، والأنواع المختلفة من المستحوذين (الإستراتيجية مقابل المشتريات المالية) ، وأهمية التآزر ، وتكاليف المعاملات. هم شائعون في عمليات الاستحواذ العامة ،خاصة عندما يحصل مساهمو الشركة على الكلمة الأخيرة بشأن ما إذا كانت الصفقة ستنتقل إلى المرحلة النهائية أم لا. نظرًا لأن مجلس إدارة الشركة مدين بواجب العناية للمساهمين ، فإن هدفهم هو الحصول على أفضل صفقة ممكنة حتى لو كان ذلك يعني دعم عرض أعلى بخلاف الذي تلقوه بالفعل. لذلك ، تسعى رسوم التفكيك إلى حماية المشترين للوقت والموارد والمصروفات التي تكبدوها في متابعة المعاملة. ومع ذلك ، فإن رسوم الانفصال ليست شائعة في معاملات السوق المتوسطة للشركات المملوكة للقطاع الخاص. الشركة المملوكة للقطاع الخاص هي شركة مملوكة لأسهمها أفراد أو شركات ولا تقدم حصص ملكية للمستثمرين في شكل أسهم الأسهم المتداولة في البورصة العامة.نظرًا لأن شرط التفكك من شأنه أن يردع المشترين المحتملين عن المزايدة في مزاد خاضع للرقابة.

نظرًا للمنافسة المتزايدة في صفقات الاندماج والاستحواذ العامة حيث يتم الإعلان عن المعاملات ، يحتاج المزيد من المشترين إلى رسوم تفكيك لحماية أنفسهم. يتم إضافة شرط رسوم التفكيك إلى خطاب النوايا خلال المراحل الأولى من عملية تقديم العطاءات. تساعد الرسوم المشترين على تغطية أي من النفقات المتكبدة أثناء التخطيط والتفاوض والتحقيق في الصفقة. يجب أن يتفق كلا طرفي صفقة الاندماج والاستحواذ على الأحداث التي يمكن أن تؤدي إلى رسوم تفكيك.

الأحداث التي تؤدي إلى رسوم الانفصال

تتضمن بعض الأحداث التي قد تؤدي إلى توفير رسوم التفكيك ما يلي:

1. مجلس إدارة الشركة يغير رأيهم.
2. فشل المساهمون في الموافقة على الصفقة.
3. يختار البائع عارض منافس.
4. يختار البائع فتح الصفقة للجمهور بدلاً من مجرد التفاوض مع المشتري المذكور في الاتفاقية الأولية.
5. تم اكتشاف عيب لم يكشف عنه من قبل في الشركة المستهدفة.

نموذج لشروط رسوم الانفصال

قد يتخذ شرط التفكك المتضمن في خطاب النوايا أو الاتفاق المبدئي الأشكال التالية:

شرط عدم وجود متجر

يحمي شرط عدم وجود متجر المشتري بعد توقيع المشتري والبائع على عقد لشراء الشركة. إنه يمنع البائع من طلب عطاءات إضافية من أطراف ثالثة أثناء التفاوض على صفقة مع مقدم العطاء الأصلي. ومع ذلك ، فإن شرط عدم وجود متجر مع شركة عامة يواجه خطر تجاوزه من قبل المساهمين لأن الأخير يحتفظ بالحق في التصويت على القرار النهائي. أيضًا ، إذا كانت هناك عطاءات غير مطلوبة أعلى من العطاء الحالي ، فقد يقرر البائع اختيار العطاء الأعلى.

شرط ائتماني

يتم إدراج شرط ائتماني من قبل البائع في خطاب النوايا وهو يحمي البائع من دفع رسوم التفكيك إذا فعل شيئًا تم تحديده في الاتفاقية. يجب على المشترين التحقق من وجود مثل هذا البند في الاتفاقية لأنه سيحد من كيفية تعاملهم مع البائع.

رسوم التفكيك العكسي

بينما يحمي المشترون أنفسهم من صفقة الاندماج والاستحواذ برسوم تفكيك ، يحمي البائعون أنفسهم برسوم إنهاء عكسي. يشير رسم الإنهاء العكسي إلى دفعة قام بها المشتري للبائع إذا لم تكتمل المعاملة بسبب تصرفات المشتري. يستخدم البائعون هذه الرسوم للتأكد من أنهم يتعاملون مع المشترين الملتزمين بالمفاوضات. قد يتم تشغيل رسوم التفكيك العكسي من خلال ما يلي:

1. عدم قدرة المشتري على تأمين تمويل الصفقة.
2. عدم الحصول على موافقة المشتري المساهم.
3. عدم إتمام المعاملة بتاريخ معين.
4. معارضة الجهات الرقابية.

أمثلة ملحوظة لرسوم الانفصال

في الماضي القريب ، كانت هناك حالات قليلة فشلت فيها عمليات الاندماج أو الاستحواذ في العمل ، وكان يُطلب من الشركات المستهدفة دفع رسوم إنهاء الخدمة أو عكسها. تتضمن أمثلة الصفقات الفاشلة ما يلي:

فشلت شركة AT & T في شراء T-Mobile USA

في عام 2011 ، تمت معارضة الاندماج المخطط له بين AT&T و T-Mobile USA من قبل وزارة العدل الأمريكية والمنظم الأمريكي للاتصالات. منذ أن وافق الطرفان في البداية على شرط رسوم التفكيك ، تلقت شركة Deutsche Telkom رسوم تفكيك من AT&T. تضمنت الرسوم 3 مليارات دولار مدفوعات نقدية ، ومليار دولار إلى 3 مليارات دولار في الطيف اللاسلكي واتفاقية طويلة الأجل للسماح بتجوال UMTS داخل الولايات المتحدة لشركة T-Mobile USA.

استحواذ Microsoft على LinkedIn

خلال مفاوضات الاستحواذ على LinkedIn من قبل Microsoft في عام 2016 ، اتفق الطرفان على شرط عدم وجود متجر مع رسوم تفكيك قدرها 725 مليون دولار إذا طلبت LinkedIn مشترًا من طرف ثالث أثناء المفاوضات. تلقى LinkedIn عرضًا غير مطلوب من Salesforce ، أكبر منافس Microsoft. اضطرت Microsoft إلى رفع عرضها لأن LinkedIn لم تطلب عطاءات ولكنها تلقت عرضًا مفتوحًا من طرف ثالث. إذا كان LinkedIn قد التمس العرض من Salesforce وقبله ، لكان قد دفع Microsoft 725 مليون دولار كرسوم إنهاء.

فشل الدمج بين Staples و Office Depot

في أوائل عام 2015 ، أعلن بائعو اللوازم المكتبية Staples و Office Depot عن اتفاقية اندماج بقيمة 6.3 مليار دولار. ومع ذلك ، عارض الاندماج من قبل لجنة التجارة الفيدرالية (FTC). تم تعزيز المعارضة من قبل المحكمة الجزئية الأمريكية لحكم مقاطعة كولومبيا الذي منح أمر FTC الأولي الذي منع الاندماج. نتيجة لذلك ، طُلب من Staples دفع رسوم تفكيك لـ Office Depot بقيمة 250 مليون دولار.

قراءات ذات صلة

Finance هي المزود العالمي لشهادة النمذجة المالية ومحلل التقييم (FMVA) ™ شهادة FMVA®. انضم إلى أكثر من 350600 طالب يعملون في شركات مثل Amazon و JP Morgan و Ferrari للمهنيين الماليين. مهمتنا هي مساعدتك على التقدم في حياتك المهنية ، ومع وضع هذا الهدف في الاعتبار ، ستكون الموارد المالية التالية مفيدة:

• اتفاقية البيع والشراء اتفاقية البيع والشراء تمثل اتفاقية البيع والشراء (SPA) نتيجة المفاوضات التجارية والتسعيرية الرئيسية. في جوهرها ، تحدد العناصر المتفق عليها للصفقة ، وتتضمن عددًا من الحماية المهمة لجميع الأطراف المعنية وتوفر الإطار القانوني لإكمال بيع الممتلكات.
• رسوم النجاح رسوم النجاح في التمويل ، رسوم النجاح هي عمولة تُدفع إلى مستشار (عادةً بنك استثماري) لإتمام الصفقة بنجاح. تتوقف الرسوم على مساعدة العميل بنجاح في تحقيق هدفه ، وبالتالي مواءمة مصالح العميل والمستشار. عادة نسبة من قيمة الصفقة
• اعتبارات الاندماج والاستحواذ وانعكاساتها اعتبارات وآثار عمليات الاندماج والاستحواذ عند إجراء عمليات الاندماج والاستحواذ ، يجب على الشركة أن تقر وتراجع جميع العوامل والتعقيدات التي تدخل في عمليات الاندماج والاستحواذ. يوضح هذا الدليل أهمية
• عمليات الدمج والاستحواذ مسرد عمليات الاندماج والاستحواذ مسرد مصطلحات عمليات الدمج والاستحواذ للتمويل للمصطلحات والتعريفات لعمليات الاندماج والاستحواذ. المصطلحات مأخوذة من دورة النمذجة المالية المتقدمة في Finance ، نمذجة الاندماج والاستحواذ