هيكل الاستحواذ - التعريف ، الأنواع ، الوجبات الجاهزة الرئيسية

يتم تعريف هيكل الاستحواذ على أنه الإطار العام أو الترتيب الذي سيتم على أساسه تنظيم عملية الاستحواذ على الشركة. هيكل الاستحواذ يكسر أساسًا قيمة المؤسسة قيمة المؤسسة ، أو قيمة الشركة ، هي القيمة الكاملة للشركة التي تساوي قيمة حقوق الملكية ، بالإضافة إلى صافي الدين ، بالإضافة إلى أي حقوق أقلية مستخدمة في التقييم. إنه ينظر إلى القيمة السوقية بأكملها بدلاً من قيمة الأسهم فقط ، لذلك يتم تضمين جميع حقوق الملكية ومطالبات الأصول من كل من الديون وحقوق الملكية. للشركة في مكونات المقابل النقدي وغير النقدي. قد يشمل المقابل غير النقدي عمليات الاسترداد من البائع ، وحقوق الملكية المتداولة ، والأرباح المكتسبة.

هيكل الاستحواذ

بالإضافة إلى ذلك ، يحدد هيكل الاستحواذ أيضًا ما إذا كانت معاملة الاستحواذ هي صفقة أصول أو صفقة مشاركة. تحدث صفقة الأصل عندما يكون المشتري مهتمًا بشراء الأصول التشغيلية للشركة بدلاً من الأسهم. إنه نوع من عمليات الاندماج والاستحواذ. من حيث الأصول القانونية ، فإن صفقة الأصول هي أي نقل لنشاط تجاري ليس في شكل اقتناء أسهم. ، والأصول التي سيتم تضمينها وتلك التي لن يتم تضمينها ، وأي خيارات أسهم ، وترتيبات ما بعد الاستحواذ ، وأي شروط أخرى من شأنها أن تؤثر على البائع أو المشتري. قد يختلف هيكل ترتيب الاستحواذ اعتمادًا على الأهداف الفورية وطويلة الأجل للأطراف المعنية.

أنواع هياكل الاستحواذ

توجد عادة ثلاثة بدائل فيما يتعلق بهيكلة صفقة اندماج أو استحواذ:

1. شراء الأسهم

في عملية شراء الأسهم ، يكتسب المشتري أسهم الشركة المستهدفة من مساهميها. ستبقى الشركة المستهدفة كما هي ، لكنها ستكون الآن تحت ملكية جديدة. يكتسب المشتري كل أو غالبية أسهم البائع التي يحق لها التصويت. يمتلك المشتري الآن بشكل أساسي جميع أصول وخصوم البائع. يحتاج المشتري إلى التفاوض بشأن الإقرارات والضمانات. تشير الردود والضمانات. تشير الردود والضمانات إلى بيانات الحقيقة التي يقدمها البائع كجزء من محاولة إقناع المشتري بشراء أعماله. يعتمد كل طرف في المعاملة على الآخر لتقديم معلومات حقيقية حول المعاملة. يقدم البائع تأكيدًا على أن العمل يستحق الاستثمار فيما يتعلق بأصول وخصوم الشركة لضمان فهم الشركة المستهدفة بدقة وفهم كامل.

عادة ما تكون عمليات شراء الأسهم مفيدة للبائعين. عادة ما يتم فرض ضرائب على أرباح البيع بمعدل مكاسب رأس المال المنخفض والطويل الأجل. علاوة على ذلك ، فإن مثل هذه المبيعات أقل اضطرابًا في الأعمال اليومية للشركة. بالنسبة للمشترين ، يعد شراء الأسهم مفيدًا لأن البائع يستمر في تولي مسؤولية العمليات ، مما يجعل التكامل أقل تكلفة وأقصر. يمتلك المشتري جميع الأصول والعقود والملكية الفكرية ، مما يجعل اشتقاق القيمة من الاستحواذ أسهل.

تميل مفاوضات شراء الأسهم أيضًا إلى أن تكون أقل إثارة للجدل. يتمثل أحد العيوب في أنه نظرًا لأن المشتري قد حصل على جميع الالتزامات غير المستقرة للبائع ، فقد يضطر المشتري إلى وراثة مشاكل مالية وقانونية تقلل على المدى الطويل من قيمة الاستحواذ. علاوة على ذلك ، إذا كان الكيان البائع يواجه المساهمين المعارضين ، المساهم النشط ، فإن المساهم الناشط هو أحد المساهمين في شركة يحاول استخدام حصته في الشركة لتحقيق أهداف معينة. الهدف الرئيسي للمساهمين النشطاء هو إحداث التغيير داخل الشركة أو لصالحها. إنهم يعتزمون التأثير على سلوك الشركة ، ولن يمنعهم شراء الأسهم من الذهاب بعيدًا.

2. شراء الأصول

في شراء الأصول ، يشتري المشتري فقط الأصول والخصوم المحددة بدقة في اتفاقية الشراء. الهيكل مرغوب فيه للمشترين لأنهم يستطيعون فقط اختيار الأصول التي يرغبون في شرائها والالتزامات التي يرغبون في تحملها. غالبًا ما يستخدم المشترون عملية شراء الأصول عندما يرغبون في الحصول على وحدة عمل واحدة أو قسم داخل الشركة.

يمكن أن تكون العملية معقدة وتستغرق وقتًا طويلاً بسبب الجهد الإضافي المطلوب في البحث عن الأصول المحددة ونقلها فقط. عادة ، سيحصل المشتري على غالبية أصول البائع مقابل دفعة نقدية أو مقابل أسهمه الخاصة ويتجاهل جميع الالتزامات المرتبطة بالأصول. ومع ذلك ، قد ينتهي الأمر بالمشترين إلى فقدان أصول مهمة غير قابلة للتحويل مثل التصاريح أو التراخيص.

لا يفضل البائعون طريقة شراء الأصول ، حيث قد يواجهون عواقب ضريبية سلبية بسبب تخصيص سعر الشراء للأصول. بعد البيع ، سيستمر الكيان البائع في الوجود بشكل قانوني ، على الرغم من أنه في كثير من الحالات ينهي عملياته بمجرد إغلاق الصفقة.

3. الاندماج

في عملية الدمج ، تجتمع شركتان متميزتان معًا لتشكيل كيان قانوني واحد مدمج ، ويحصل المساهمون في الشركة المستهدفة على النقد أو أسهم الشركة المشترية أو كليهما. إما إعادة تشكيل شركة البائع أو شركة المشتري ، أو بدء كيان جديد. تتمثل إحدى الفوائد الرئيسية للاندماج في أنه يحتاج عادةً إلى موافقة غالبية المساهمين في الشركة المستهدفة.

يعد الاندماج اختيارًا ممتازًا إذا كان هناك العديد من المساهمين في الشركة المستهدفة. العملية أيضا بسيطة نسبيا. يتم تمرير جميع العقود ، وكذلك الالتزامات ، إلى الشركة الجديدة. ومن ثم ، فإن الحد الأدنى من التفاوض حول الشروط مطلوب. عيب هيكل الاستحواذ هذا هو أنه إذا تم تشكيل كتلة كبيرة بما يكفي ، فإن المساهمين المعارضين قادرون على إحباط الاندماج من خلال اتخاذ قرار بالتصويت ضده.

أنواع هياكل الاستحواذ - الاندماج

الماخذ الرئيسية

على الرغم من أن كل صفقة اندماج وشراء عادة ما تكون فريدة من نوعها ، إلا أنها تتكون جميعًا من مجموعة واحدة أو مجموعة من هياكل الاستحواذ الثلاثة الأولية: شراء الأصول ، أو دمج الشركات ، أو بيع الأسهم. تتكون معاملات بيع المخزون من شراء كيان الأعمال بأكمله ، بما في ذلك القروض والمطلوبات والمستحقات المستقبلية. قد يستمر الكيان المباع كشركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة التي استحوذت عليه أو قد يتم دمجه في تاريخ الإغلاق.

تتكون عمليات الاستحواذ على شراء الأصول عادةً من شراء الأصول القيمة فقط ، في حين قد يظل الكيان القانوني للشركة المباعة كما هو. قد تشمل هذه الأصول النباتات والممتلكات والمخزون المادي والعلامات التجارية وقوائم العملاء وأسماء التجارة / المنتجات والعلامات التجارية وبراءات الاختراع والمنتجات غير الملموسة.

تحتاج كل شركة تفكر في البيع أو الشراء إلى فهم الاختلافات بين الأنواع المختلفة من معاملات الاستحواذ. قد يؤدي اتخاذ قرار خاطئ إلى عيوب ضريبية وصعوبات في المفاوضات وقد يؤدي إلى إحباط إتمام الصفقة.

يعد اختيار هيكل الاستحواذ المثالي عملية معقدة لأن المشترين والبائعين عادة ما يكون لديهم اعتبارات ضريبية وقانونية ومالية متضاربة. على سبيل المثال ، قد يحتاج المشتري الذي يفضل شراء الأصول إلى تقديم سعر مرتفع نسبيًا أو تنازلات أخرى حتى يقبل البائع الذي يفضل صفقة الأسهم صيغة شراء الأصول. تعتمد التنازلات التي يرغب الكيان في تقديمها بشكل أساسي على أهدافه الاستراتيجية.

بالنسبة للمشترين الذين يرغبون في الحصول على أعمال البائع وأفضل الموظفين والسمعة ، قد يكون الخيار الأفضل ، على الرغم من أنه ليس بالضرورة الأقل تكلفة ، هو الاندماج المباشر عادة ما يجد مالك البيع الذي يريد صرف النقود بسرعة أن بيع الأصول أكثر جاذبية من صفقة الأسهم.

نظرًا للطبيعة الصعبة لمفاوضات هيكل الاستحواذ ، من المهم العمل مع مستشاري الاندماج والاستحواذ الأكفاء.

قراءات ذات صلة

تقدم Finance شهادة محلل التقييم والنمذجة المالية (FMVA) ™ FMVA ، انضم إلى أكثر من 350600 طالب يعملون في شركات مثل Amazon و JP Morgan و Ferrari لمن يتطلعون إلى الارتقاء بمهنهم إلى المستوى التالي. لمواصلة التعلم والتقدم في حياتك المهنية ، ستكون الموارد المالية التالية مفيدة:

  • اعتبارات الاندماج والاستحواذ وانعكاساتها اعتبارات وآثار عمليات الاندماج والاستحواذ عند إجراء عمليات الاندماج والاستحواذ ، يجب على الشركة أن تقر وتراجع جميع العوامل والتعقيدات التي تدخل في عمليات الاندماج والاستحواذ. يوضح هذا الدليل أهمية
  • هيكل صفقات الاندماج والاستحواذ هيكل صفقة الاندماج والاستحواذ هو اتفاق ملزم بين الأطراف في الاندماج أو الاستحواذ (M&A) الذي يحدد حقوق والتزامات كلا الطرفين. ببساطة ، يمكن الإشارة إلى هيكل الصفقة على أنه شروط وأحكام عمليات الاندماج والاستحواذ.
  • القيمة المستقلة القيمة المستقلة القيمة المستقلة هي طريقة تقييم تحدد قيمة الشركة بقيمتها الحالية قبل صفقة الاندماج والاستحواذ. يتم استخدامه ل
  • أنواع عمليات الاندماج أنواع عمليات الاندماج يشير الاندماج إلى اتفاقية تلتقي فيها شركتان معًا لتشكيل شركة واحدة. بمعنى آخر ، الدمج هو مزيج من شركتين في كيان قانوني واحد. في هذه المقالة ، نلقي نظرة على أنواع مختلفة من عمليات الدمج التي يمكن أن تخضع لها الشركات. أنواع عمليات الدمج هناك خمسة أنواع مختلفة من